报告范围 - 制度适用于公司、控股子公司和参股公司[4] 报告事项 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押超30%需报告[6] - 5%以上股份股东或实际控制人持股变化需报告[6] - 5%以上股份被质押等情况需报告[8] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职超3个月需报告[8] 责任人规定 - 各部门、分支机构负责人为信息报告第一责任人，财务总监为联络人[15] - 董事长是信息披露第一责任人[15] 报告时间 - 重大事项最先触及规定时点当日预报[16] - 年末最后工作日提交下一年度工作计划[17] - 超约定交付或过户期限三月未完成，及时报告并每隔三十日报进展[18] - 每月5号提供上月经营信息和本月工作安排[19] 报告形式与内容 - 书面报送重大事项含原因、各方情况等[19] 报告流程 - 联络人收集整理资料，经第一责任人审阅签字后送达董事会办公室[22] - 履行通知义务通知董事会秘书和证券事务代表，送交文件资料签收[21] 其他规定 - 董事会秘书或代表有权了解信息详情，报告人如实说明[23] - 联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[23] - 未公开披露前相关人员负有保密义务[25] - 未按规定履职致信息披露违规，公司处分并要求赔偿[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[28][30]

ESG管理架构 - 董事会是ESG工作最高领导和决策机构[5] - 战略与ESG委员会研究ESG事项并提建议[7] - ESG工作小组制定目标计划并编制报告[7] - 各执行单位落实ESG日常管理并汇报[7] ESG工作推进 - 聘请专家或专业机构推进ESG工作[8] - 将ESG因素纳入投资决策[8] ESG报告披露 - ESG报告经董事会审议后在指定媒体披露[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订并实施[15]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[9] - 商业银行连续三次未履职，公司可终止协议并注销专户[10] 募投项目管理 - 募投项目延期实施需董事会审议通过并披露相关情况[15] - 募投项目搁置超一年等情形需重新论证[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅实施地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[26] 资金置换与使用 - 以自筹资金支付后6个月内可实施募集资金置换[17] - 公司应在募集资金转入专户后6个月内置换自筹资金[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户并符合条件[20] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[23] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[22] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[21] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过并披露信息[21][28] 资金使用决策 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[22] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议并披露[22] - 公司改变募集资金用途需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议并披露[26] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[34] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[36] 风险披露 - 出现损害公司和投资者利益情形需及时披露风险提示公告[29] 资产收购 - 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[32]

审计职责 - 审计委员会保证公司年报真实准确完整及时[3] - 审计委员会在年报审计中有协调等职责[3] 审计流程 - 年报审计工作时间由三方协商确定[3] - 财务总监进场前与审计委员会沟通安排[4] - 审计委员会进场前审阅财务报表[4] - 审计委员会督促提交审计报告[4] - 审计委员会表决并提交董事会审核[4] 报告披露 - 内部审计部门提交工作报告[5] - 披露年报同时披露内控评价报告及意见[8] 股票交易限制 - 特定时间内审计委员会委员不得买卖股票[8]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[3] - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] 管理流程 - 董事会秘书登记表格经董事长签字确认，材料保存不少于十年[7] 责任与方式 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[9] - 豁免披露方式含临时、定期报告等[12] 信息类型 - 豁免披露文件有年报、半年报等[12] - 豁免信息包括重大交易、客户供应商名称等[12] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[11] - 制度自董事会决议通过生效实施[13]

独立董事会议通知 - 定期会议每年至少开一次，提前3日通知，不定期提前1日，全体同意可不受限[2] - 会议通知至少含召开时间、地点、方式等内容[7] 独立董事会议召开 - 专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 独立董事会议审议 - 关联交易等经专门会议讨论，全体过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经专门会议审议，全体过半数同意[6] 独立董事会议记录与保密 - 记录含召开日期、地点和召集人姓名等内容[7] - 出席者对所议事项负有保密义务[8] 独立董事会议档案与报告 - 会议档案保存期限为10年[8] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[9]

人员变动规则 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效，两交易日内披露[3] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 人员义务与限制 - 董事及高级管理人员忠实义务在任期结束后两年内有效[8] - 离职生效后5个工作日内应向董事会移交文件[9] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，每年减持不超所持总数25%[11]

第一章 总则 江苏硕世生物科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏硕世生物科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司具体 情况制定本制度。 第二章 关联方和关联交易 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (三) 关联方在公司股东会对该事项进行表决时，应当回避表决； (四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问； (六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条 关联交易的 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 信息管理要求 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[3] - 内幕信息公开后5个交易日内提交相关档案和备忘录[9] - 相关档案和备忘录至少保存10年[12] 人员行为规范 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案[14] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票[15] 违规处理措施 - 5%以上股份股东擅自披露信息致损，公司保留追责权[17] - 自查发现问题2个工作日内报送情况及处理结果[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议召开 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议召开三天前通知全体委员[16] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] 特殊情况处理 - 出席无关联委员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[13] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14]