FPGA产品线 - FPGA产品应用广泛，除高可靠领域外，还拓展至医学成像、机器视觉、车用毫米波/激光雷达等领域 [1] - FPGA产品毛利率稳定，但成熟产品因市场竞争价格呈下降趋势，需加强新品研发以提升差异化价值 [1] - 公司FPGA产品技术领先、质量可靠，客户口碑良好，能根据不同应用场景提供适配产品 [2] - FPGA产品线以FPGA为主，PSoC产品占比较小 [3] 存储产品 - 2023年三季度存储营业收入环比下降，主因高可靠应用领域出货减少，但消费类存储产品销量有所复苏 [1] - 公司对FPGA芯片中生命周期长、需求稳定的型号加大了晶圆备货力度 [3] 安全与识别产品 - 安全与识别产品线中，智能卡与安全芯片占比约50%，射频识别（RFID）与传感芯片占30%，其余为智能识别设备芯片 [3] 车规产品与募投项目 - 公司安全与识别、存储、MCU产品线均有通过车规的产品 [3] - 募投项目基于现有技术积累开发新一代FPGA等产品，目标客户为现有客户群体及新应用领域用户 [1] 供应链与产能 - 公司为保障供应链安全，自2022年下半年起对重点产品进行备货，FPGA芯片晶圆备货已达标 [3] - 在建工程主要为子公司上海华岭的临港集成电路测试产业化项目 [3]

营业收入及利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为94,180.82万元，较去年同期下降6.00%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为20,087.15万元，同比下降38.88%[4] - 公司营业总收入为273.8亿人民币，较去年同期增长[21] - 公司营业利润为66.5亿人民币，净利润为66.4亿人民币，较去年同期下降[22] 研发投入 - 研发投入合计为28,997.87万元，占营业收入的比例增加至30.79%[5] - 公司前三季度持续加大研发投入，研发费用较去年同期增加约为19,792.86万元[6] - 公司营业总成本为203.4亿人民币，其中研发费用为75.8亿人民币，较去年同期增长[21] 资产状况 - 报告期末总资产为33.10亿，主要因生产经营规模扩大，备货使得存货增加[11] - 公司流动资产合计为5,817,847,240.41元，其中存货为3,149,327,602.97元，应收账款为1,126,974,319.74元[18] - 公司非流动资产合计为2,316,007,522.57元，其中固定资产为897,633,986.42元，开发支出为392,446,703.03元[18] - 公司资产总计为8,133,854,762.98元，流动负债中短期借款为753,204,670.54元，应付账款为249,222,202.68元[19] 股东情况 - 前10名股东中，香港中央结算（代理人）持有股份最多，持股数量为284,197,980股，占比34.80%[13] - 香港中央结算（代理人）持有的H股股份中，有11,000股因在途手续未实际办理，与公司股权管理机构掌握的名册中存在11,000股差异[16] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额受备货影响大幅增加[9] - 经营活动现金流入小计为242.7亿人民币，较去年同期略有下降[24] - 公司经营活动现金流出小计为3,529,098,120.07和2,393,087,377.26[25] - 公司投资活动现金流入小计为626,636,738.23和390,507,897.67[25] - 公司筹资活动现金流入小计为1,275,135,414.91和537,453,354.78[25] - 公司现金及现金等价物净增加额为-393,063,089.70和459,828,741.06[26] - 公司期末现金及现金等价物余额为727,223,855.98和875,584,047.61[26] 可转债相关 - 公司正在推进可转换债券申报发行等相关工作，需通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施[17]

营业收入 - 2023年1至9月，公司营业收入为27.38亿元人民币，同比增长1.25%[6] - 2023年7至9月，公司营业收入为9.42亿元人民币，同比下降6.00%[7] - 2023年前三季度营业收入为27.38亿元，相比2022年前三季度的27.04亿元增长了1.25%[19] - 公司2023年前三季度营业收入为2,298,844,865.62元，同比下降12.24%[21] 净利润 - 2023年1至9月，归属于上市公司股东的净利润为6.50亿元人民币，同比下降24.33%[6] - 2023年7至9月，归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元人民币，同比下降38.88%[7] - 2023年1至9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.04亿元人民币，同比下降27.75%[6] - 2023年7至9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.89亿元人民币，同比下降40.41%[7] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为6.50亿元，相比2022年前三季度的8.59亿元下降了24.32%[19] - 公司2023年前三季度净利润为35,998,502.96元，同比增长99.89%[21] 研发投入 - 2023年1至9月，研发投入为8.78亿元人民币，同比增长31.56%[4] - 2023年1至9月，研发投入占营业收入的比例为32.07%，同比增加7.39个百分点[4] - 2023年前三季度研发费用为7.58亿元，相比2022年前三季度的5.60亿元增长了35.56%[19] 资产和负债 - 2023年1至9月，总资产为81.34亿元人民币，同比增长33.10%[5] - 2023年1至9月，归属于上市公司股东的所有者权益为51.62亿元人民币，同比增长13.92%[5] - 公司2023年9月30日的总资产为81.34亿元，相比2022年12月31日的61.11亿元增长了33.11%[18] - 流动资产从2022年12月31日的43.27亿元增加到2023年9月30日的58.18亿元，增长了34.47%[17] - 非流动资产从2022年12月31日的17.84亿元增加到2023年9月30日的23.16亿元，增长了30.02%[18] - 流动负债从2022年12月31日的9.04亿元增加到2023年9月30日的17.06亿元，增长了88.77%[18] - 非流动负债从2022年12月31日的0.54亿元增加到2023年9月30日的6.30亿元，增长了1066.67%[18] 每股收益 - 2023年前三季度基本每股收益为0.80元，相比2022年前三季度的1.05元下降了23.81%[20] 现金流量 - 公司2023年前三季度现金及现金等价物净减少额为393,063,089.70元，而2022年同期增加459,828,741.06元[23] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-378,716,377.86元，同比减少177,939,038.60元[23] - 公司2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为1,096,739,899.23元，同比增长702,402,554.46元[23] - 公司2023年前三季度期末现金及现金等价物余额为727,223,855.98元，同比下降16.94%[23] - 公司2023年前三季度收回投资收到的现金为618,962,270.71元，同比增长61.71%[23] - 公司2023年前三季度取得投资收益收到的现金为4,212,475.46元，同比增长202.49%[23] - 公司2023年前三季度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为257,799.85元，同比增长2683.33%[23] - 公司2023年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为490,453,116.09元，同比增长7.5%[23] 股东和股权 - 报告期末普通股股东总数为20,310，香港中央结算（代理人）有限公司持股比例为34.80%[12] - 上海政本企业管理咨询合夥企业（有限合夥）持有的11,800,000股股份处于司法冻结中[15] 其他财务信息 - 2023年前三季度营业成本为9.70亿元，相比2022年前三季度的9.46亿元增长了2.54%[19] - 公司正在推进可转换债券申报发行工作，需通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定[16]

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-057 | | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于部分董事自愿承诺不减持公司股份公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"复旦微电"）于 2023 年 10 月 17 日收到公司部分董事出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺 函》，现将相关情况公告如下： | 股东名称 | 职务 | 直接持股数（股） | 占公司总股数比例 % | | --- | --- | --- | --- | | 蒋国兴 | 董事长 | 7,210,000 | 0.88 | | 施雷 | 执行董事、总经理 | 7,210,000 | 0.88 | 二、承诺具体内容 基于对上海复旦微电子集团股份有限公司未来前景和长期投资价值的充分 认可，本人自愿承诺：自 2023 年 10 月 18 日起 6 个月内（即 2023 年 10 月 18 ...

关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了上海复旦微 电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"或"发行人"、"公司"）2020年度、 2021年度及2022年度的财务报表（统称"申报财务报表"），并分别于2023年4月28日 出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留意见审计报告、2022年 3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01号的无保留意见审计报告 以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B01号的无保留意 见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限公司2020年 12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、 2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申 报财务报表中 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二三年十月 上海证券交易所： | 问题 | 1、关于本次募投项目 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于前次募投项目 | 54 | | 问题 | 3、关于融资规模和效益测算 | 59 | | 问题 | 4、关于经营业绩 | 90 | | 问题 | 5、关于应收账款与存货 | 129 | | 问题 | 6、关于研发投入资本化 | 160 | | 问题 | 7、关于财务性投资 | 179 | | 问题 | 8、关于其他 | 194 | 问题 1、关于本次募投项目 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 6 | | 正 | 文 | 8 | | | 问题 1、 | 8 | | | 问题 8.2、 | 12 | | | 问题 8.3、 | 23 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 鉴于上海证券交易所于 2023 年 8 月 4 日出具了《关于上海复旦微电子集团 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下 简称"审核问询函"），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事 项进行审慎核查后就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关 7-3-2 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律 ...

股权激励计划 - 2021年A股限制性股票激励计划授予1,066,000份限制性股票给激励对象[3] - 2022年财政年度未根据2018年股权激励计划授予内资股[10] 业绩考核要求 - 集团层面的业绩考核要求包括營業收入和销售毛利的增长目标[3] 募集资金使用 - 年报披露的募集资金使用情况按照公司之前的计划执行[11]

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 6 | | 正 | 文 | 8 | | | 问题 1、 | 8 | | | 问题 8.2、 | 12 | | | 问题 8.3、 | 23 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：上海复旦微电子集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"复旦微电"）的委托，并根据 发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入 所致。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二三年十月 上海证券交易所： 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信 建投""保荐机构"或"保荐人"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"锦天城""发行人律师"）和申报会计师安永华明会计师 ...