独立董事提名 - 石艳玲、王美娟被提名为上海复旦微电子集团第十届董事会独立董事候选人[1][11] 任职资格 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人股东及其直系亲属[3] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[3] - 最近12个月内无特定不具备独立性情形[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备五年以上法律、经济等履行职责必需工作经验[20] 人员审查与承诺 - 胡雪通过第九届董事会提名委员会资格审查[26] - 胡雪确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[26] - 胡雪承诺任职遵守法规，不符资格将辞职[27] 声明时间 - 声明时间为2025年5月30日[10][29]

股权结构 - 上海复芯梵高集成电路技术有限公司持有公司106,730,000股A股，占已发行股份12.99%权益[4][32] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持有公司101,732,384股A股，占已发行股份12.38%权益，上海商投持有复旦复控70.2%权益[4][32] 会议安排 - 第九届董事会任期将于2025年6月1日届满[4] - 原定于2025年6月5日召开的股东大会延期至2025年6月18日[8] - 公司将在2025年6月3日或之前刊发补充通函[8] 股份登记 - 公司原于2025年5月30日至2025年6月5日暂停办理H股股份过户登记手续，现于2025年6月13日至2025年6月18日再次暂停[9] - H股股东过户文件及股票最迟到2025年6月12日下午4时半送达公司香港股份过户登记处[9] 代表委任 - 2025年4月28日的代表委任表格在延期股东大会上有效，补充代表委任表格将随补充通函刊发[10] - 股东提交代表委任表格需在延期股东大会指定时间最少24小时前送达指定地点[10] - 若股东已按指示填妥并交回原有及/或补充代表委任表格，无需重新提交[10] - 原通函、原通告及原有代表委任表格其他资料不变[11] 董事酬金 - 张卫先生有权收取董事酬金每年人民币200,000元（税前）[15] - 沈磊先生有权收取董事酬金每年人民币700,000元（税前），还可获浮动薪酬及酌情花红[16] - 闫娜女士有权收取董事酬金每年人民币200,000元（税前）[18] - 庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生将不会收取任何董事酬金[20][22][24] - 石艶玲、王美娟、胡雪三位独立非执行董事候选人每年可收取董事酬金20万元（税前）[25][26][27] 董事权益 - 沈磊先生持有上海华岭集成电路技术股份有限公司437,250股，占已发行股份0.18%权益[17] - 沈磊先生间接持有上海复微迅捷数字科技股份有限公司156,830股，占已发行股份0.31%权益[17] - 沈磊先生间接持有上海复控华龙微系统技术有限公司150,000股，占已发行股份0.21%权益[17] 董事合约 - 若董事委任议案通过，公司将与各董事候选人签订为期三年的董事服务合约[27] 候选人资格 - 各独立非执行董事候选人已书面确认其独立性，符合上市规则要求[28] - 提名委员会提名的候选人须符合《上市规则》第3.08和3.09条规定标准[29] - 被委任为独立非执行董事的候选人须符合上市规则第3.13条独立性标准[30] - 截至公告日期，各董事候选人过去三年未在上市公众公司担任董事职务[31] - 各董事候选人与公司相关人员无关系，未持有公司股份权益[31] - 所有董事候选人未受过中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒[31]

董事会换届 - 2025年5月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过换届选举议案[2] - 延期召开的2024年度股东周年大会将审议换届事宜，第十届董事会任期三年[2] 股权情况 - 张卫等三人任职的复旦大学间接持股106,730,000股，占比12.99%[7][8][10] - 庄启飞任职的百联集团等间接持股101,732,384股，占比12.38%[12][14][15] - 张睿等六人不持有公司股票[14][15][16][18][20]

会议信息 - 现场会议时间为2025年6月18日10:00[10] - 现场会议地点在上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室[10] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合[10] - 网络投票起止时间为2025年6月18日[10] 股权结构 - 复旦大学间接持有公司106,730,000股权益，占总股本12.99%[15] - 百联集团有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[23] - 上海市商业投资（集团）有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[27][30] 董事会换届 - 公司启动董事会换届选举工作[17][28][32] - 沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒被推荐为第十届董事会非独立董事候选人[17][20][22][25][28] - 第十届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日生效[17][28][32] 薪酬标准 - 张卫、闫娜董事薪酬税前20万/年[13][20] - 沈磊董事薪酬税前70万/年，还领高级管理人员薪酬[17] - 独立董事薪酬标准为税前20万元/年[32]

董事会会议 - 第九届董事会第二十三次会议于2025年5月30日召开，12名董事实到12名[2] 董事提名 - 提名张卫等6人为第十届非独立董事候选人，任期三年，9票同意3票反对[3] - 提名石艳玲等3人为第十届独立董事候选人，任期三年，11票同意1票反对[3] 会议时间及股权登记日变更 - 2024年度股东周年大会推迟至2025年6月18日，A股股权登记日不变[4] - 更改H股股权登记日为2025年6月18日[5] - 更改H股暂停过户登记期为2025年6月13 - 18日[5] 通告刊发 - 同意刊发H股有关选举第十届董事会董事等补充通告[5] 反对情况 - 执行董事兼总经理施雷对议案均投反对票[8] - 独立董事曹钟勇、邹甫文对部分议案投反对票[8]

股权结构 - 上海复芯梵高集成电路技术有限公司持有公司1.0673亿股A股，占已发行股份12.99%权益[32] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持有公司1.01732384亿股A股，占已发行股份12.38%权益[32] - 上海市商业投资（集团）有限公司持有复旦复控70.2%权益[32] 会议安排 - 第九届董事会任期将于2025年6月1日届满[4] - 原定于2025年6月5日召开的股东周年大会延期至2025年6月18日[8] - 补充通函将于2025年6月3日或之前刊发[8] 股份过户 - 公司于2025年5月30日至2025年6月5日暂停办理H股股份过户登记手续[9] - 因时间推迟，2025年6月13日至2025年6月18日再次暂停办理H股股份过户登记手续[9] - H股股东过户文件连同有关股票最迟到2025年6月12日下午四時半前送达指定地点[9] 代表委任 - 日期为2025年4月28日的代表委任表格在延期股东周年大会上有效[10] - 补充代表委任表格将连同股东周年大会补充通函刊发[10] - 股东提交代表委任表格需在延期股东周年大会或其续会指定举行时间最少24小时前送达指定地点[10] 董事酬金与权益 - 张卫先生有权收取董事酬金每年20万元（税前）[15] - 沈磊先生有权收取董事酬金每年70万元（税前），还收取浮动薪酬及酌情花红[16] - 沈磊先生持有上海华岭集成电路技术股份有限公司437,250股，占已发行股份0.18%权益[17] - 沈磊先生间接持有上海复微迅捷数字科技股份有限公司156,830股，占已发行股份0.31%权益[17] - 沈磊先生间接持有上海复控华龙微系统技术有限公司150,000股，占已发行股份0.21%权益[17] - 闫娜女士有权收取董事酬金每年20万元（税前）[18] - 庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生将不收取任何董事酬金[20][22][24] - 石艶玲、王美娟、胡雪三位独立董事候选人每年可收取董事酬金20万元（税前）[25][26][27] - 若董事委任议案通过，公司将与各董事候选人签订为期三年的董事服务合约[27]

财务表现 - 2024年主营业务收入35 9亿元 同比上升1 53% [1] - 2024年归母净利润5 73亿元 同比下降20 42% [1] - 2024年毛利率55 95% 较2023年同期下降5 26个百分点 [1] - 毛利率连续两年下降 主要因工业级FPGA收入占比从10 24%增至15 22% [2] - 智能电表MCU产品受市场竞争影响价格下行 导致毛利率下滑 [2] 存货风险 - 2024年末存货账面价值31 34亿元 占流动资产48 36% [3] - 存货跌价准备余额4 32亿元 计提比例12 12% [3] - 存货在手订单率仅12 30% 其中产成品订单支持率26 91% [3] - 工业级FPGA出货不及预期 非挥发存储器等部分产品可变现净值低于成本 [3] 管理层变动 - 财务总监兼董秘方静于2024年12月退休离职 [3] - 董事长代行董秘职责 财务部经理代行财务总监职责已超半年 [3][4] - 公司称已有人选提交董事会研究 但因岗位重要性尚未完成聘任 [4] - 根据上市规则 董秘空缺超3个月后需在6个月内完成聘任 [4]

公司股价表现 - 复旦微电连续6个交易日下跌，区间累计跌幅达-4 53% [1] 公司背景 - 复旦微电是国内从事超大规模集成电路设计、开发、生产(测试)和提供系统解决方案的专业公司 [1] - 公司在上交所科创板证券代码为688385 SH，在港交所股份代号为01385 HK [1] 股东变动 - 银河基金旗下银河创新成长混合A进入复旦微电前十大股东，且为今年一季度新进 [1] - 银河创新成长混合A今年以来收益率5 13%，同类排名1489(总4546) [1] 基金经理信息 - 银河创新成长混合A基金经理为郑巍山 [4] - 郑巍山曾就职于国元证券研究中心、景顺长城基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司 [4] - 郑巍山2018年10月加入银河基金管理有限公司股票投资部 [4] - 郑巍山目前管理多只基金，包括银河和美生活主题混合型证券投资基金、银河臻选多策略混合型证券投资基金等 [4] 基金公司背景 - 银河基金管理有限公司成立于2002年6月 [4] - 银河基金董事长为胡泊，总经理为史平武 [4] - 银河基金共有5名股东，中国银河金融控股有限责任公司持股50%，其余股东各持股12 50% [4]

复旦微电调研要点 - FPGA产品毛利率为75.50%，同比下降9.09个百分点，主要因高可靠应用场景价格下滑及进入低毛利非高可靠场景 [1] - FPGA产品以28nm亿门级为主，1xnm产品尚处试用阶段 [1] - 智能电表产品线在国家电网单相智能电表市占率领先，未来将拓展白电、车规、工控市场 [1] - 安全与识别产品线的新产品毛利率较好，需通过技术迭代保持 [1] 神火股份调研要点 - 2025年计划有序压降负债规模，降低资产负债率 [2] - 云南电价采用市场化定价模式，电价与去年相比略有下降 [2] - 云南地区电解铝成本因电价和氧化铝价格下降而显著降低 [2] - 公司通过技术改进和新能源建设降低铝板块成本，增加风、光电等新能源占比 [2] - 正在新疆准东地区论证进一步扩产的规模和可行性 [2] - 煤炭板块盈利，煤价触底反弹，2025年煤炭价格中枢有望逐步企稳上升 [2] - 铝箔出口业务占铝加工板块20%，无直接对美出口业务 [2] 景林资产概况 - 从2006年开始管理专注于投资A股的景林稳健、景林丰收等A股信托投资计划 [3] - 景林稳健信托年复合净收益率高达26.84%，同期沪深300指数年化收益率为14.85% [3] - 景林稳健2007年以年度净收益率142%排名深沪两地私募信托完整年度收益率第一 [3] - 二级市场团队拥有超过50人的专业队伍，成员拥有国内外名校教育背景及实业工作经验 [3] - 海外关联公司管理"金色中国基金"，12年期间累积收益率1408.35%，复合年化收益率为每年25.18% [3] 500质量成长ETF数据 - 跟踪中证500质量成长指数 [6] - 近五日涨跌: -0.74% [6] - 市盈率:16.58倍 [6] - 最新份额为5.6亿份，增加了0.0份，主力资金净流出17.1万元 [6]

营收与毛利率 - 2024年营业收入359,022.38万元，增长率1.53%[39] - 2024年主营业务毛利率约为55.91%，较上年下降5.44个百分点[31] - 2024年智能电表芯片收入增加44.90%，毛利率减少3.33个百分点[7] - 2024年集成电路测试服务收入下降28.45%，毛利率减少33.32个百分点[7] - 2024年FPGA及其他产品收入下降0.15%，毛利率减少9.09个百分点[7] 产品销售数据 - 2024年智能电表芯片销量13481.48万颗，销售平均单价2.94元[29][30] - 2024年FPGA高可靠产品排名前五的销售价格下降幅度为16.76%至33.34%之间[13] - 2024年智能电表产品线旗下车规MCU产品在车规市场销售已过1000万颗[33] 产品成本数据 - 2024年FPGA及其他产品原材料成本9,939.80万元，占比35.93%[15] - 2024年FPGA及其他产品封装测试成本17,221.39万元，占比62.25%[15] - 2024年智能电表芯片营业成本25362.65万元，成本平均单价1.88元[29][30] 市场相关情况 - 2024年南网和国网智能电表招标较2023年增长约42%，推动电表MCU销量增长[29] - 2024年华岭股份临港测试基地投产，测试成本提高、毛利率下降[18] 存货相关情况 - 2024年公司期末存货账面价值31.34亿元，占当期营业成本的比重达198.10%[36] - 2024年公司新增计提存货跌价准备1.69亿元，存货跌价准备余额为4.32亿元[36] - 2024年末公司存货有销售订单对应占比12.30%，产成品订单支持率26.91%[51] - 2022 - 2024年公司存货周转率分别为0.93、0.53、0.45，下降明显[62] 现金流相关情况 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为7.32亿元，同比增加14.41亿元[83] - 2024年4个季度公司经营活动产生的现金流量净额季度间波动较大[83] 研发相关情况 - 2024年公司研发投入11.41亿元，资本化研发投入2.32亿元，占比20.36%[89] - 2024年开发支出转损益项目涉及多个芯片资本化金额[92] - 公司在1xnm工艺节点成功研制产品并进行谱系化开发[108] - 超高频EPC协议小容量标签芯片项目已有较多技术积累[108] - JFM9系列FPGA芯片有多项相关专利申请[108]