业绩相关 - 公司首次公开发行4001.00万股，发行价70.88元/股，募资总额283,590.88万元，净额274,295.81万元[1] 项目进展 - 截至2023年12月31日，射频芯片和组件产业化项目累计投入67,922.55万元，投入比例46.05%[5] - 截至2023年12月31日，补充流动资金项目累计投入108,143.88万元，投入比例90.12%[5] 未来展望 - 射频芯片和组件产业化项目原计划2024年3月达预定可使用状态，调整后为2025年3月[6] - 募投项目延期因外部经济环境影响及调整部分设备技术要求[7] 决策情况 - 董事会、监事会审议通过募投项目延期议案[16] - 独立董事和监事会同意募投项目延期事宜[18][19] - 保荐机构对募投项目延期事项无异议[21]

担保审批 - 子公司未经批准不得对外、相互及请外部单位担保[2] - 单笔超最近一期经审计净资产10％担保需董事会、股东大会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[8] - 为资产负债率超70％对象担保需审议[8] - 12个月累计超最近一期经审计总资产30％担保需审议且三分之二以上股东通过[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[11] - 财务部、法律事务管理小组签合同两日内传送至董事会办公室备案[13] 担保监督 - 独立董事在年报对担保情况做专项说明并发表意见[16] - 担保期间指派专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 被担保企业债务到期前一个月发催款通知单[17] - 债务追偿开始后五日和结束后二日将情况报董事会办公室备案[18] 信息披露 - 担保展期需重新履行审批和披露义务[18] - 对外担保按规定履行披露义务[20] - 股东大会或董事会审议批准的担保披露决议及占净资产比例[20] - 被担保人到期十五个工作日未还款等情形及时披露[20] 责任追究 - 担保重大决策失误处分责任人[22] - 董事越权签合同追究责任[22] - 财务人员违规担保造成损失承担赔偿责任[22] 制度施行 - 本制度印发之日起施行，原制度废止[25]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[11] 募集资金使用限制 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议并2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内超募资金永久补充流动资金或还贷累计不超30%[13] - 超募资金永久补充流动资金或还贷需经董事会、股东大会批准[14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东大会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议并公告[17][18][19][20] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[22] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[23] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[23] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露相关结论性意见[24] 制度施行与解释 - 本制度经股东大会审议通过，印发之日起施行，原制度废止[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[4] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 提名相关 - 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人[8] 通知公告 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[10] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日前公告并说明原因[11] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 股东大会应在公司住所地或章程规定地点召开，提供现场和网络投票方式[13] - 董事会召集的股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事主持[15] 报告述职 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去1年工作作报告，独立董事应述职[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 表决相关 - 关联股东应回避表决，其持有的表决权股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数[18] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[18] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权，不计入相关总数[18] - 公司股东大会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[18] 会议记录 - 股东大会会议记录应保存15年[21] - 出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例应记载于会议记录[20] 特殊情况处理 - 股东大会因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[22] 选举规则 - 除累积投票制，董事、监事候选人以单项提案提出，当选需获出席股东所持表决权过半数票数[22] - 获得过半数选票候选人超应选名额，得票多者当选；票数相等再次投票，得票多且过半数者当选[22] - 获得过半数选票候选人少于应选名额，不足名额另行选举[22] 提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[22] 决议处理 - 股东大会决议内容违法无效，召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求法院撤销[23] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订和解释，经股东大会审议通过后施行[25] - 原《南京国博电子股份有限公司股东大会议事规则》（国博董〔2021〕1号）废止[25] - 本规则有关条款与法律法规或《公司章程》冲突，按规定执行[25] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[12] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[12] - 应在会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] 报告披露要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[12] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[12] - 监事会应对定期报告审核并提书面审核意见[13] 业绩相关披露 - 年度净利润或营收与上年同期比降50%以上或净利润为负需披露原因[19] - 预计年度净利润为负、与上年同期比升降50％以上、扭亏为盈应在会计年度结束1个月内业绩预告[18] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化应披露更正公告[18] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上应披露更正公告[19] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[23] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[37] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[26] 股东大会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[26] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东大会审议[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[28] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[28] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[29] 其他披露 - 公司三分之一以上监事辞职或变动需及时披露[38] - 持股5%以上股东股份被冻结、司法拍卖等情况需及时披露[38] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[39] - 各部门、控股子公司、参股公司负责人应督促执行信息披露制度[40] 信息报告与处理 - 各部门、子公司和参股公司指定专人报告重大事件，第一时间向董事会秘书报告[43] - 董事会秘书和办公室判断信息是否公告，需公告则向董事长汇报[44] 报告编制与披露流程 - 财务部编制财务报表及附注、组织审计，各部门提供基础资料，董事会秘书组织编制定期报告[44] - 定期报告编制后提交董事会审议，董事等签署确认意见，监事会审核并出具意见，再进行信息披露和备案[44][45] - 董事会秘书组织编制临时报告，不同形式按规定审批后披露[45][46] 资料保管与保密 - 信息披露相关文件资料由董事会办公室分类保管，在相关信息刊登后两个工作日内归档，保存不少于十年[46] - 接触应披露信息人员负有保密义务，未公开重大信息文件由报告人直送董事会秘书[48] 制度施行 - 本制度自印发之日起施行，原《南京国博电子股份有限公司信息披露管理制度》废止，由董事会负责解释[51]

专门会议构成 - 全部由公司独立董事参加[2] 审议规则 - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[4] 会议召开 - 每年至少召开一次，会前两日通知全体独立董事[7] - 全部独立董事出席方可召开，过半数推举一人召集主持[7] 出席方式 - 独立董事因故不能出席可书面委托其他独立董事，不得转委托[7] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，审议事项需全体独立董事过半数通过[7] - 审议通过的议案及表决结果书面报送董事会[8] - 会议记录等资料由董事会办公室保存，期限不低于十年[9]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联人[5] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占比不足0.1%的关联交易[12] - 30万元以上与关联自然人、300万元以上且占比0.1%以上与关联法人的关联交易提交董事会审议[13] - 3000万元以上且占比1%以上重大关联交易提交股东大会审议[14] - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东大会[12] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[14] 关联交易披露要求 - 披露关联交易协议订立、变更及定价依据[17] - 关联交易达特定情形进行信息披露[17] 其他规定 - 财务部120天内报上年度关联交易平均价格及成本变动[10] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[18] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[20] - 关联董事、股东各有六种情形[22][23] - 关联交易决策文件由董事会秘书保存十年[23] - 制度自印发日施行，原制度废止，由董事会负责解释[24]

证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2024-007 南京国博电子股份有限公司 关于募投项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京国博电子股份有限公司（以下简称"国博电子"或"公司"）于近日召 开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目"射频芯片和组件产业 化项目"（以下简称"募投项目"）达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年 3 月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会 对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独 立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出 具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911 号）和上海证券交易所《自律监 管决定书》（〔2 ...

公司章程修订 - 持有5%以上股份的股东等买卖本公司股票适用短线交易规定[4] - 股东大会审议事项增加员工持股计划[4] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 修订事项尚需提交股东大会审议，以工商备案为准[2] 担保与股东大会规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保须经股东大会审议[5] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[5] - 对股东等关联方提供的担保须经股东大会审议[5] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[5] - 董事会收到股东召开临时股东大会请求后，10日内给出书面反馈[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议[7] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超部分36个月内不得行使表决权[7] 股东权利与选举 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提董事、监事候选人[8] - 持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事等情况选举董事、监事应采用累积投票制[8] 董事任职与职权 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任公司董事[9] - 独立董事行使重大关联交易认可等职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[9] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权应取得全体独立董事过半数同意[9] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[10] - 董事会需召集股东大会并报告工作，执行决议等[10] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项，超范围提交股东大会[10] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事[10] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会由非高管董事组成，独立董事过半数[10] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[10] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[10] - 董事会应确定对外投资等事项相关事宜[10] 董事会审批事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[11] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审批[11] - 交易标的会计年度资产净额占公司市值10%以上需董事会审批[11] - 交易标的会计年度营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[11] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[11] - 交易标的会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审批[11] - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[11] - 与关联法人交易总额超300万元且占公司资产或市值0.1%以上需董事会审议[11] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议三分之二以上董事同意[11] 信息披露与利润分配 - 公司应在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[11] - 利润分配政策实施需董事会过半数表决通过，监事会全体监事半数以上通过，股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[12] - 公司调整利润分配政策，股东大会审议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[12] 会计师事务所与制度 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[13] - 公司制定和修订了15项公司制度，7项修订，4项制定，4项修订并需提交股东大会审议[14][15] - 《股东大会议事规则》等7项制度尚需提交公司股东大会审议[15] - 部分制定和修订的相关制度于2024年3月16日在上海证券交易所网站披露[15][17]

投资者关系活动基本信息 - 活动时间为 2024 年 2 月 26 日 - 2 月 29 日 [1] - 活动地点在上海、无锡 [1] - 参与单位众多，包括财通证券、淳厚基金等多家机构 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘洋和证券事务代表魏兴尧 [1] 业务发展预期与市场布局 - 在国内 5G 基站建设放缓下，公司拓展产品领域，加强研发与新客户拓展 [1][2][4] - 积极布局 6G 移动通信应用，GaN 射频模块覆盖 DC - 10GHz，应用于 4G、5G 基站 [2][4] - 紧跟行业趋势和预研动向，开拓 T/R 组件新市场，在卫星领域保持投入并批量供应产品 [3] 产品相关情况 射频模块 - GaN 射频模块是基站核心产品，公司是全球具备批量供货能力的极少数企业之一 [2][4] - 新一代金属陶瓷封装 GaN 射频模块及塑封 PAM 等产品性能达国际主流水平 [2][4] 射频芯片 - 掌握自主知识产权核心技术，产品技术国内领先、国际先进 [2] - 开发完成 WiFi、手机 PA 等射频放大类芯片，性能达国内先进水平，且在研发新产品 [2] - 射频控制类芯片中，开关、天线调谐器产品量产，多个射频开关批量交付，DiFEM 相关芯片开始量产交付，性能达国内先进水平 [2] T/R 组件 - 主要应用于特种领域，是定制化产品，定价因多种因素而异，具体信息因保密不便披露 [3][4] 手机终端产品 - 形成系列化射频芯片产品，包括放大类和控制类芯片 [2] - 射频控制类芯片处于量产阶段，2024 年将加大研发力度扩大份额、提高单机价值量 [2][3] 卫星领域产品 - 主要应用在卫星载荷部分，价值量依不同卫星载荷而定，在载荷部件中价值占比最高 [3] 财务与订单情况 收入情况 - 2023 年完成重点型号 T/R 组件生产交付，销售收入稳定增长，基站领域 GaN 射频模块业务平稳，终端领域部分产品量产交付 [3][5] 订单情况 - T/R 组件和防务领域在手订单充足，各应用平台有进展，具体关注定期报告 [3] 毛利率情况 - 主营业务毛利率稳定且呈稳中上升态势 [3] 军品收入占比 - 2023 年军品收入中弹载产品占比因保密不便披露 [3] 生产与运营情况 - 芯片设计自主完成，制造主要依托五十五所，部分外协 [3] - 2023 年完成射频集成电路产业园中试厂房、模块厂房搬迁，产能有序提升，利用率良好 [6] 其他情况 - 未来如有资本运作、股权激励计划，将按规定及时披露信息 [4][5] - 股东天津丰荷科技、中电科国微出具不减持承诺函，员工持股平台南京芯锐暂未减持 [5] - 因保密协议暂无法披露手机终端产品客户具体名称 [5] - 主流产品价格稳定，通过成本管控确保盈利能力和利润率稳定增长 [6] - 2024 年将加大产品开发力度，实施募集资金投资项目完善产品种类、提升产能 [6]