公司基本信息 - 公司2009年4月27日成立，营业期限无固定期限，2022年4月8日股票在上海证券交易所上市，代码688337[5][6] - 2025年3月18日营业执照显示公司注册资本为19,410.403万元人民币[6] - 中国证监会2022年2月24日批准公司首次公开发行股票注册[5] - 公司统一社会信用代码为91320505688344441R[6] 激励计划人员与股份 - 激励对象99人，占2024年12月31日员工总数697人的14.20%[14] - 拟授予限制性股票200.00万股，占草案公布日公司股本总额19,410.40万股的1.03%[16] - 拟授予第一类和第二类限制性股票各100.00万股，各占股本总额0.52%，各占拟授出权益总数50%[16] - 公司全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超股本总额20.00%[18] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授公司股票累计未超股本总额1.00%[18] 激励计划时间安排 - 第一类和第二类限制性股票激励计划有效期最长不超过36个月[21][29] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司60日内授予权益并完成相关程序[22][30] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得授予第一类限制性股票[22] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得授予第一类限制性股票[22] - 第一类限制性股票授予登记完成日与首次解除限售日间隔不少于12个月[25] - 第一类限制性股票第一个解除限售期比例为50%，时间为授予登记完成日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日[26] - 第一类限制性股票第二个解除限售期比例为50%，时间为授予登记完成日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日[26] - 第二类限制性股票自授予之日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属，第一个归属期比例50%，时间为授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日[31][33] - 第二类限制性股票第二个归属期比例50%，时间为授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日[33] 激励计划价格 - 授予事业合伙人的第一类限制性股票授予价格为每股20.08元[36] - 授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格为每股22.09元[36] - 第一类限制性股票授予企业合伙人的授予价格不低于每股22.09元[38] - 第二类限制性股票授予事业合伙人的授予价格为每股24.10元，授予企业合伙人的授予价格为每股26.11元[39] 激励计划业绩考核 - 2025 - 2026年营业收入增长率目标值不低于30%，触发值不低于15%；净利润增长率目标值不低于20%，触发值不低于10%[49][58] - 业绩完成度满足条件时，公司层面解除限售比例最高100%[49] - 激励对象个人绩效考核结果分五个等级，不同等级对应不同个人层面解除限售比例[50] - 激励对象当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例[50] - 激励对象个人绩效考核结果分A++、A+、A、A - 、N五个等级，事业合伙人和企业合伙人A+个人层面归属比例为100%，A - 为60%，N为0[60] - 激励对象当年实际归属股票数量＝个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）[60] 激励计划其他事项 - 若在特定期间公司有资本公积转增股本等事项，应对限制性股票数量进行相应调整[63] - 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年4月29日审议通过激励计划相关议案[65] - 2025年4月29日公司董事会和监事会审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[66] - 实施激励计划尚需公示激励对象不少于10天，股东大会前5日披露监事会审核及公示说明[67][71] - 激励计划经股东大会通过后，董事会60日内授出权益并完成登记等程序[68] - 激励对象最近12个月内无被认定不适当人选、重大违法违规等情形[72] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[74] - 公司监事会认为激励计划有利于公司发展，不损害股东利益[75] - 激励计划需经股东大会特别决议通过，独立董事征集委托投票权[76] - 激励计划授予对象不包含公司董事，董事会审议无需董事回避表决[77][78] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施激励计划主体资格，草案内容符合规定[79] - 激励计划尚需提交股东大会审议通过方可实施[79]

文件提供与保密 - 制度涵盖公司及子公司境外发行上市全过程[2] - 提供涉密文件需报批备案并签保密协议[2][6] - 对文件密级有争议报相应部门确定[3][5] 资料保管与检查 - 证券服务机构按规定保管文件资料[6] - 境内工作底稿存境内，出境需审批[8] - 配合境外检查需经同意[8] 违规处理 - 违反制度视情节整改或追究责任[9]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[3] - 特定情况十日内召开临时会议[3] - 收到提议三日内发临时会议通知[4] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[5] 监事会会议要求 - 过半数监事出席方可举行[8] - 一人一票，全体监事半数以上同意形成决议[10] 其他规定 - 会议资料保存十年以上[12] - 规则经股东会审议通过且H股上市生效，原规则失效[14] - 规则修订须经股东会审批通过生效[16] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] 委员产生 - 董事长等有权提名，全体董事过半数通过[4] 召集人设置 - 设独立董事召集人，任期同董事，不超六年[4][5] 职责与程序 - 拟定选任标准程序，选举前提候选人建议[7][10] 会议规则 - 提前二日通知，半数以上出席，记录保存十年[13][15] 细则生效 - 经董事会审议，H股上市后原细则失效[17]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需审议[6] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易需审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 按担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 董事人数少于《公司章程》所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人20日前书面通知股东，临时股东会15日前书面通知[16] - 发出通知后延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 参会及表决规定 - 认可结算所（或其代理人）可授权1名或以上人士或公司代表参会，授权书载明股份数目和种类[22] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需公证[23] - 全体董事、监事和董事会秘书出席股东会，经理和其他高级管理人员列席[24] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一名董事主持[24] - 监事会主席不能履职时，半数以上监事推举一名监事主持监事会自行召集的股东会[24] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[24] - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[29] - 关联股东不参与关联交易事项表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 累积投票制下，股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选人数相同表决权，可集中使用[32] - 同一表决权只能选现场或其他表决方式一种，重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[34] 会议流程及记录 - 股东会对提案表决时，两名股东代表与一名监事计票、监票，当场公布结果[36] - 主持人对表决结果有怀疑或股东有异议，可要求点票[38] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[38] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 因特殊原因致股东会异常，应采取措施并报告[39] - 主持人宣布股东会决议是否通过并载入记录[41] 决议相关 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[41] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[41] - 股东会决议由董事会组织贯彻，监事会按要求实施[41] - 派现、送股或转增股本提案在股东会结束后2个月内实施[41] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[43] 其他 - 本规则在公司H股上市生效，原规则失效[45]

关联人士定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] - 基本关连人士联系人在个人情况时，本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司属关连人士范围[8] - 基本关连人士联系人在公司情况时，公司、相关公司及/或受托人直接或间接持有的30%或以上投票权的受控公司属关连人士范围[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的该附属公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 科创板关联交易规则 - 总经理可决定公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额不超300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（公司提供担保除外）[18] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[19] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，需提供评估报告或审计报告，由董事会向股东会提交议案并经股东会审议批准后生效[19] - 公司为关联人提供担保，应具备合理商业逻辑，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[20] 香港联交所规则 - 香港联交所定义的关连交易，公司需按《香港联交所上市规则》要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）[20] - 十二个月内的连串关连交易或相关交易彼此有关连应合并计算；连串资产收购合并计算期为二十四个月[20] 关联交易审议规则 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[22] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价原则：有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无国家和行业定价按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[23] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[22] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超三年[26] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免审议和披露[25] - 符合最低豁免水平等多种关连交易可免在港交所审议和披露[27][28] 其他规定 - 应披露的关联（连）交易提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[28] - 关联（连）交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] - 本制度自股东会通过且H股于港交所挂牌上市日起生效，原制度失效[30] - 本制度由董事会负责解释并根据法规及时修订[31]

审计委员会组成 - 由不少于三名非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员经全体董事过半数通过产生，现任外部审计机构合伙人终止相关身份或利益后两年内不得担任[4] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任[5] 任期规定 - 委员任期与公司董事任期相同，独立董事连续任职不得超过六年[5] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 评估内部控制有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系运行[13] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[14] 工作汇报与沟通 - 内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等资料同时报送[10] - 须至少每年与公司的外部审计机构开会两次[12] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 会议规定 - 每年至少召开四次会议，每季度至少一次[24] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 会议通知应提前二日发出，紧急情况可豁免[24] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[26] - 委员有一票表决权[26] - 每一名委员最多接受一名委员委托[25] - 两名以上独立董事认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[24] 其他规定 - 可聘请中介机构决策，费用公司支付[23] - 细则经董事会审议通过且H股上市生效，原细则失效[30] - 细则由公司董事会负责解释[30]

独立董事任职条件 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，设3名[4] - 独立董事至少包括1名会计专业人士，1名长居香港[4] - 会计专业人士有经济管理高级职称需有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[8] - 近36个月受境内证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期限制 - 独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[14] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提请解除职务[18] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[19] 会议与工作 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] 其他规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[23] - 本制度经股东大会通过且H股挂牌生效，原制度失效[30]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 投资者关系工作目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理对象与信息披露 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[6] - A股信息披露报纸为《中国证券报》等，网站为上交所网站；H股为香港联交所披露易网站[7] 沟通活动安排 - 公司应在年报披露后召开业绩说明会[10] - 公司可在实施融资计划时举行路演[10] 沟通渠道建设 - 公司应设立专门投资者咨询电话和传真并保证畅通[9] - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[9] 说明会规定 - 存在特定情形时，公司应按规定召开投资者说明会[12] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] - 从事相关工作的人员需具备相应素质和技能[13] - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动等[14][15] 合规要求 - 公司及其相关人员不得透露未公开信息[15] 支持与培训 - 公司各部门应为董事会办公室提供信息披露相关信息并给予支持[16] - 公司应对相关人员进行系统培训[16] 协助与制度说明 - 公司可聘请专业机构或顾问协助工作[16] - 本制度未尽事宜按有关规定和《公司章程》执行[18] - 本制度由董事会制定并负责解释[18] - 本制度自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[18]

募集资金支取与使用 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时通知保荐机构[6] - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50％需重新论证[8] - 募集资金使用超计划进度，超额度低于10%由总经理办公会决定，10%以上由董事会审批[9] - 募投项目投资总额调增或调减低于10%由总经理办公会批准，低于20%由董事会批准，20%以上由股东会批准[11][12] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议[12] - 公司闲置募集资金用于补充流动资金单次不得超12个月，到期归还[13][14] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30％[14] 协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司使用闲置募集资金投资产品或补充流动资金等，应在董事会会议后2个交易日内公告[12][13][14] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告原因及保荐机构意见[17,18] 核查与报告 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[9] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，同步披露[23] - 独立董事发现异常，经半数以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司承担费用[24] - 公司至少每半年度接受一次保荐机构对募集资金存放与使用情况的现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，同步披露[24] 其他规定 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] - 改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，需监事会、保荐机构同意后提交股东会审议[17] - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为，追究相关人员责任[27] - 办法由公司董事会负责制定和解释[29] - 办法经股东会决议通过且公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原办法自动失效[29]