限制性股票归属 - 本次归属股票数量为417,786股[4] - 本次归属的第二类限制性股票数量占比38.25%[11] - 本次归属激励对象人数为48人[12] 限制性股票授予 - 2024年6月13日授予两类限制性股票[8] - 不同合伙人两类限制性股票授予价格不同[8] 股份情况 - 有限售条件股份7,957,455股，无限售185,916,962股，股本193,874,417股[15] 资金与登记 - 截至2025年11月3日收到认购款9,139,772.22元[16] - 2025年12月3日完成第二类限制性股票过户登记[16]

营收与利润增长失速 - 营收增速从2022年的30.3%急剧下降至2023年的6.34%，2024年虽回升至15.7%，但2025年前三季度同比增速进一步放缓至11.68%，增长动力疲态尽显[3] - 2025年上半年净利润缩水至0.16亿元，扣非净利润同比暴跌89.85%，净利率从2023年的16.1%大幅下降至2025年上半年的4.6%，盈利能力急剧恶化[4] - 2025年三季报显示应收账款占净利润比高达201.54%，意味着每实现1元净利润就有超过2元应收账款未能收回，营收增长质量存疑[3] 高研发投入与低效转化 - 研发费用率持续攀升，从2022年的20.7%一路涨至2024年的26.6%，2025年一季度进一步冲高至31.54%，远超行业15%左右的平均水平[5] - 高研发投入未带来匹配市场回报，自研技术产品收入占比仅46.69%，在高端示波器（带宽≥2GHz）领域市占率不足10%[5] - 2024年推出的DHO系列高分辨率示波器销售收入仅增长33.33%，远低于研发投入增幅；2021年收购的耐数电子至2025年上半年相关业务收入仅2785万元，占营收比例不足8%，技术转化商业价值严重滞后[6] 销售渠道结构脆弱 - 对直销模式依赖严重，2024年前五大客户销售额占比高达32.7%，2025年一季度直销收入占比仍达33.47%，客户集中度风险高悬[7] - 自营电商渠道发展不及预期，截至2024年收入占比不足20%，订单零散且重复购买率低；海外电商收入仅占海外业务的20%，低于同行25%以上的水平，投入产出严重失衡[8] 财务运作与现金流状况 - 公司A股上市后累计派现高达2.55亿元，创始人团队三人合计持股58.6%，分得超过1.5亿元；2025年一季度账面货币资金3.29亿元，交易性金融资产17.88亿元，却计划赴港募资用于研发与产能扩张，资金使用效率遭质疑[9] - 2025年上半年经营活动现金流净额为-0.14亿元，投资活动现金流净额为-0.7亿元，筹资活动现金流净额为-0.51亿元，三大现金流全面告负，经营活动造血能力不足[10] - 存货规模持续攀升，从2022年的1.7亿元增长至2024年的2.71亿元，存货周转天数高达248天，大量存货积压占用营运资金并面临跌价风险[11]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[3][23] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职人员及其亲属不得担任[13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职与补选 - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中人数或比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] - 独立董事因特定情况致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[7] 独立董事职权行使 - 关联交易等1 - 3号事项及相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 披露财务会计报告等4 - 7号事项及相关事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事行使独立聘请中介机构等1 - 3项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] 独立董事履职监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[20] - 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项提议未被采纳，应向证券交易所报告[22] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露公告时应同时披露异议意见[21] - 独立董事履职中发现董事会决议执行违规，应向董事会报告，公司未处理可向证监会和交易所报告[21] 独立董事工作保障 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[25] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通[27] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[27] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[37]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期2025年12月届满，第三届任期三年[1] - 2025年12月1日召开会议审议换届选举议案[1] - 提名王悦等为第三届非独立董事候选人[1] - 提名许煦等为第三届独立董事候选人[1] 股东持股 - 王悦直接持股11508480股，占比5.94%[6] - 王悦通过普源投资控制32.98%股份[6] - 王悦通过合伙企业合计控制6.11%股份[6] - 王悦一致行动人直接持股15557760股，占比8.02%[6] - 王宁间接持有公司股份[8] - 孙宁霄直接持股1357791股[9] - 秦策等截至披露日未持有公司股份[11][13][14]

融资情况 - 公司以简易程序向特定对象发行5,300,676股，每股54.71元，募资289,999,983.96元，净额286,793,538.38元[1] 项目资金使用 - 截至2025年9月30日，“马来西亚生产基地项目”用募集资金7,684.15万元，进度72.39%[3] - “西安研发中心建设项目”截至2025年9月末投入2,389.58万元[6] 项目资金调整 - “马来西亚生产基地项目”生产设备购置费变更后拟用2,515.93万元，增800万元[5] - “马来西亚生产基地项目”软件购置费变更后拟用227.50万元，减1,400万元[5] - “马来西亚生产基地项目”工程建设其他费用变更后拟用1,473.81万元，增600万元[5] - “马来西亚生产基地项目”调整前投资18,500.54万元，后为11,436.54万元；前拟投18,000.00万元，后为10,936.00万元[6] 项目计划 - 公司拟调整“马来西亚生产基地项目”内部投资结构，保障资金使用和项目推进[7] - “马来西亚研发中心项目”投资7,064.00万元，拟用募集资金7,064.00万元[6] 调整说明 - 本次调整不改变募投项目实施主体、整体投资规模和资金用途，符合规定[8]

内幕信息重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[10] 管理与责任 - 董事会为内幕信息知情人登记管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会审计委员会监督制度实施情况[4] 流程与备案 - 重大事项需填进程备忘录，特定事项报送档案信息[12] - 内幕信息知情人需填登记表交董事会办公室备案[14] - 档案和备忘录归档在相关事件或披露后5个工作日完成[16] - 相关档案和备忘录在内幕信息公开披露后5个交易日报送交易所[16] - 违规自查和处罚结果二个工作日内报送备案[19] 保密与处罚 - 内幕信息知情人披露前负有保密责任[17] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[18] - 董事及高管失职致泄露，公司可处分并要求赔偿[19] - 员工擅自泄露，公司可进行通报批评等处罚[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独董过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任，董事会任命[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 职责与审议 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[7] - 向董事会提意见须全体委员过半数通过[7] 会议安排 - 每会计年度结束后四月内至少开一次定期会，每季度至少一次[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[17]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬方案决定与构成 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[4][5] - 内部董事按管理职务领薪，外部董事领津贴[8] - 高管薪酬含基本工资和绩效工资[8] 薪酬调整与计算 - 薪酬随公司经营状况调整，依据含同行业增幅、通胀等[10][11] - 离任按实际任期和绩效计算，特定情形不发[9] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[15]

审计部门设置 - 公司设立审计部门负责内部审计监督，对审计委员会负责并报告工作[4] 审计工作安排 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 审计三日前发书面通知，专案审计除外[14] - 审计终结出具书面报告，重大事项处理决定报董事会批准[14] 审计重点与报告 - 审计部门将对外投资等内控有效性作为检查评估重点[14] - 科创公司内审机构在年度和半年度后提交内审工作报告[15] 整改与奖惩机制 - 公司建立整改机制，被审计部门负责人为整改第一责任人[17] - 内审结果和整改情况可作为评价、考核、奖惩依据[17] 违规处理 - 对违规单位和个人给予行政处分、经济处罚或提请处理[19] - 内审人员违规构成犯罪提请追责，不构成犯罪公司处分[22]

关联人定义 - 公司关联人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人[4] - 特定时间内符合关联人情形的视同公司关联方[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联董事与股东 - 关联董事包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等情形的董事[10] - 关联股东包括为交易对方、被交易对方直接或间接控制等情形的股东[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，未回避决议无效需重新表决[12] 交易金额披露标准 - 与关联自然人成交低于30万元可自行确定，高于需披露[14][16] - 与关联法人成交低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元可自行确定，高于需披露[14][16] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需董事会决议并提交股东会批准，聘请中介机构评估或审计（日常经营相关可免）[14][15] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序披露；年度和半年度报告分类汇总披露；协议超三年每三年重新履行程序披露[17] 交易计算方式 - “提供担保”“委托理财”等交易按连续十二个月发生额累计计算，达标准按规定处理，已履行义务不再累计[17] 财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经相关审议并提交股东会[17] 免审议披露情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购、承销等九种情况[18] 协议要求 - 与关联人交易应签书面协议，日常关联交易协议含交易价格等主要条款[19] 市值定义 - 本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值算术平均值[22]