第一章 总 则 奕瑞电子科技集团股份有限公司募集资金管理办法 奕瑞电子科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 （四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企 业遵守本办法。 1 第一条 为规范奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《奕瑞电子科技集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公 ...

制度适用 - 规范董事和高管薪酬管理，建立激励与约束机制[2] - 适用人员包括董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 任职非独立董事和高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[6] - 独立董事和股东董事分别按合同和方案领津贴[7] - 基本工资和津贴按月发，绩效奖励按考核周期发[9] 审议与调整 - 董事、高管薪酬方案分别由股东会、董事会审议决定[3] - 董事会薪酬与考核委员会可调整薪酬体系并提交审议[11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[12][14]

担保风险防范 - 公司为他人提供担保应采取反担保等措施，反担保提供方应具备实际承担能力[7] 担保审批规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[11] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[14] 担保合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同等，拒绝不合理条款[16] - 公司法定代表人等需根据决议签署担保合同，不得越权[16] 担保核查与披露 - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[19] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[28] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[23] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] 重大事项报告 - 发现被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[18] 保密与责任追究 - 任何知悉公司担保信息的人员负有保密义务[25] - 公司董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[29] - 经办部门人员等违反规定造成损失应承担责任[29]

内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[4] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 审计三日前发书面审计通知书，专案审计除外[10] 内部审计相关职责 - 公司设内部审计部门检查监督内控和财务信息[5] - 内部审计部门保持独立，向董事会负责[5] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具内控自评报告[13] 内部审计工作重点 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] - 重点是特定事项内控检查和评估[12] 其他规定 - 会计师事务所核实评价公司内控自评报告[16] - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议[16] - 披露年报时需披露内控评价报告及核实意见[16] - 追究违规内部审计人员责任[16] - 制度由董事会制定、解释和修订，经批准实施[16]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2027年，每年考核一次[12] - 激励对象含董事、高管和核心骨干，不含独董和监事[6] 净利润目标 - 2026年净利润增长率目标值25%，触发值15%[10] - 2027年净利润增长率目标值50%，触发值40%[10] 行权比例规则 - 公司与个人层面行权比例按规则计算[10][11] - 激励对象实际行权数量按公式计算[11]

独立董事任职条件 - 最多在3家上市公司兼任[2] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少含1名会计专业人士[2] - 具有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验可任职[5] - 需有5年以上法律等相关工作经验[6] - 不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属[9] - 不得为在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属[9] - 近3年曾被中国证监会行政处罚不得任职[11] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名候选人[9] - 不符合规定致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] - 辞职致相关比例或人数不达标，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司应60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议相关 - 公司应定期或不定期召开专门会议，部分事项需经该会议审议[19] - 会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料[22] - 会议资料应保存至少10年[22] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[21] - 履职事项涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或向相关机构报告[21] - 公司应提供履职所需工作条件和人员支持，董事会秘书应协助[21] - 董事会及相关人员应认真研究问题并及时反馈落实情况[19] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 行使职权时公司人员应配合，不得阻碍隐瞒[22][26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[26] - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[26] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录应至少保存10年[26] 工作制度 - 工作制度由董事会负责制定、解释与修订[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[3] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 股东会召集 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集主持股东会[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 审议事项 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[15][16] - 与关联自然人成交金额30万元以上等交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 通过上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段，通过上交所互联网投票平台网络投票时间为当日9：15 - 15：00[31] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[30] 决议相关 - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] - 关联交易事项由出席会议非关联关系股东投票表决，普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[37] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[31] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[38] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一经确认不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，提案不得取消[21] - 发出股东会通知后无正当理由现场会议召开地点不得变更[23] - 股东会选举2名及以上独立董事应实行累积投票制[29] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[29] - 法定代表人出席会议应出示本人身份证等证明，委托代理人需出示相关证件和授权委托书[25] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[25] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，登记相关事项[26] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[40] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[40] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同[42] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%（含）以上股份股东以外的其他股东[36] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16]

公司基本信息 - 公司于2020年9月18日在上海证券交易所上市，首次发行1,820.00万股[5] - 公司注册资本为21,141.1684万元，目前普通股总数为21,141.1684万股[6][13] - 上海奕原禾锐等多家公司认购股份，各有持股比例[12] 财务资助与股份规定 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需关注[15] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[21] 股东与股东会 - 股东请求撤销决议应60日内提出，公司15日内答复查阅请求[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] - 股东会可授权董事会三年发行不超已发行股份50%的股份[35] 交易与担保 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等需股东会审议[35] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10％等需经董事会审议后提交股东会[37] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足等情形公司2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事与高管 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员等董事总计不得超公司董事总数二分之一[68] - 总经理每届任期3年，经董事会决议可连聘连任[94] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[100] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[114]

关联人界定 - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] 关联交易审议披露 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事回避表决[7] - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经相关程序审议披露[10] - 与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[10] 交易金额处理 - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[14] - 与关联自然人总金额30万元以下、与关联法人总金额300万元以下或占比0.1%以下交易（担保除外）由董事长决定[15] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[15] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15]

奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"奕瑞科技"）为进 一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优 秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争 力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提 下，按照激励与约束对等的原则，制定了《奕瑞科技 2025 年限制性股票激励计 划（草案）》。 （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象； 第 1 页 共 4 页 奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工 作业绩、工作能力和工作态度结合。 第三条 考核范围 本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。本激励计划涉及的首次授 予激励对象包括在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、 ...