独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由依据[11] - 辞职致比例不符或无会计专业人士应履职至新任产生[11] - 公司60日内完成补选[11] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构审计、咨询或核查[13] - 行使特定职权需全体过半数同意[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司资料保存10年[17] 会议相关 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会会议提前三日提供[21] - 公司保存会议资料至少十年[21] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[30] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[22] 其他 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[22] - 制度董事会制定解释，股东会批准生效[24] - 制度中“以上”包含本数[24]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经董事会审议并及时披露[5] 投资管理 - 总经理审批董事会、股东会权限以外的对外投资事项[6] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，董事会指派专人跟踪[7] 项目监督 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现异常追究责任[9] 后续管理 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[9] - 公司财务部负责筹措资金、办理出资手续和收益管理等[9] 财务监督 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[10] 投资回收与转让 - 符合五种情况公司可回收对外投资[11] - 符合四种情况公司可转让对外投资[15]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上的股东[3] 信息披露责任 - 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任[4] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[41] 信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载等[6] - 公司应向所有投资者公开披露重大信息，不得向单个或部分投资者透露[8] 信息披露内容 - 公司应披露业务、技术、财务等方面重大信息，揭示风险和投资价值[10] 信息披露阶段 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展，及时提示风险[11] 信息披露类型及时间 - 公司披露信息分为定期报告和临时报告，定期报告含年度、半年度和季度报告[14] - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[15] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[15] 业绩预告及快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[21] - 公司半年度或季度经营业绩净利润为负值等情形可进行业绩预告[21] - 公司出现财务类退市指标情形，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务指标[21] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报披露主要财务数据和指标[23] 更正公告 - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[23] - 公司披露业绩预告后，最新预计与已披露存在重大差异应及时披露更正公告[22] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[26] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[25] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[19] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%时应披露[28] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上应披露[28] 交易披露及审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一应及时披露[32] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一应提交股东会审议[32] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等情形应提交股东会审议[34] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等担保情形应提交股东会审议[34] - 日常经营交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准之一应披露[36] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易应经程序并披露[36] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应经程序并披露[36] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提供报告并提交股东会审议[37] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经部门负责人核对、董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长签发[43] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[43] - 临时报告由董事或高管报告，董事会秘书组织编制和披露[44] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[45] - 重大事件信息由相关人员报告，董事会秘书组织披露[45] - 未公开信息按流程流转、审核及披露，经董事会批准后履行披露义务[46] 其他管理规定 - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[47] - 对外宣传文件经董事会秘书审核，发布后报送登记备案[47] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露执行情况[49] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度，发现重大缺陷应督促改正或报告上交所[49] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[49] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[50] - 涉及商业秘密等符合条件的信息可暂缓或豁免披露[53] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[56] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[56] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[59] - 公司董事等应对信息披露真实性等负责，失职将受处分[61] - 制度经董事会审议通过之日起生效并由董事会负责解释[64]

制度制定 - 公司制定2025年修订版投资者关系管理制度[1] 管理目的及原则 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象及沟通内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] 管理负责人及部门 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部负责相关工作[10] 工作开展方式 - 公司应通过多种渠道和方式开展投资者关系管理工作[8] - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等并保证畅通[10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[13] 说明会相关 - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[20] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明投资者关心的内容[13] - 公司拟召开投资者说明会需提前发布公告，预告具体事项[14] - 公告内容包括说明会类型、时间地点、参会机构及个人信息等[14] - 未以网络形式实时公开说明会情况的，应在指定媒体披露[14] 媒体宣传相关 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，董秘需关注并反馈信息[14] - 公司媒体宣传样稿由相关业务部门提供，董秘审核后发布[14] 人员职责及培训 - 控股股东等应为董秘履行职责提供便利条件[15] - 公司其他职能部门及员工有义务协助投资者关系管理工作[15] - 公司应组织相关人员参加投资者关系管理培训[16] 合规要求 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规情形[16]

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 宁波长阳科技股份有限公司 对外担保管理制度（2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简 称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《公司法》、《担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》以及《公司章程》等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本 制度规定。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防 ...

资金协议与使用 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[6] - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[9] - 超计划期限且投入未达50%需重新论证项目[10] - 自筹资金投入募投项目，6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 资金计划与管理 - 同一批次募投项目结项明确超募资金使用计划[14] - 节余资金低于1000万可免特定程序[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露报告[21] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[21] - 年度结束后出具专项核查报告[22] - 年度审计时事务所出具鉴证报告[21] 项目变更与转让 - 变更募投项目需董事会决议等并经股东会审议[17] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议并公告[20] 违规处理 - 相关责任人违规将视情节处分等[24]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审批[5] - 日常经营范围内交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿等四种情况需董事会审批[6] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情况财务资助事项需提交股东会审议[6] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易需提交股东会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[14] - 临时董事会会议召开需提前5日通知，经全体董事一致书面同意可豁免该义务[11] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3等三种情形公司需在2个月内召开临时股东会[14] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[17] - 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过[19] - 董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[19] 其他规则 - 公司与关联人发生一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行股票等九种交易可免予按关联交易审议和披露[9] - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事会决议的表决实行一人一票[20] - 董事会会议记录保管期限为十年[24] - 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，遇法律修订抵触时应及时修订并提交股东会审议批准[31] 担保规则 - 公司对外担保，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[19]

关联交易披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[9] - 与关联法人拟发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易（公司提供担保除外）应及时披露[9] 关联交易审议批准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（特定情况除外）由董事会审议批准[10] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易（特定情况除外）由董事会审议批准[10] - 与关联人发生金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易（特定情况除外），经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[10] 担保相关规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审计通过后披露并提交股东会审议[10] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[11] 财务资助规定 - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] 其他规定 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 可向上海证券交易所申请豁免按制度披露关联交易[15] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[17] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[17] - 关联交易应签书面协议，明确定价政策[19] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[19] - 按不同情形确定关联交易价格可采用多种定价方法[20] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则和方法并说明公允性[20] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[22] - 制度经股东会批准之日起生效[22]

宁波长阳科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强宁波长阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《宁波长阳科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《宁波长阳科技股份有限公司信息披露管理制 度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主 要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。证券事务部门协助董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备 案的日常工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送 ...

宁波长阳科技股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 党的建设 | 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第一节 | 财务会计制度 | 41 | | 第二节 | ...