公司简称：敏芯股份 证券代码：688286 股份有限公司 关于 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分 第二个行权期行权条件达成相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本激励计划的审批程序 6 | | | 五、独立财务顾问意见 8 | | | （一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就说明 | 8 | | （三）结论性意见 | 10 | | 六、备查文件及咨询方式 11 | | | （一）备查文件 | 11 | 上海荣正企业咨询服务（集团） 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 敏芯股份、本公司、 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（含子公司） | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 年股票期权激励计划 2022 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 | | | | 购 ...

业绩总结 - 2024年营业总收入为505,740,809.60元，上年同期为372,662,562.13元[24] - 2024年营业总成本为526,356,511.88元，上年同期为458,912,023.66元[24] - 2024年营业利润为 - 29,726,528.54元，上年同期为 - 94,339,887.60元[24] - 2024年净利润为 - 35,550,875.63元，上年同期为 - 102,800,609.02元[24] 资产负债情况 - 流动资产期末数为57.23721411亿元，上年年末数为60.413137504亿元[1] - 流动负债期末数为10.224173386亿元，上年年末数为8.351045776亿元[1] - 非流动资产期末数为63.76169471亿元，上年年末数为59.887158428亿元[1] - 负债合计期末数为12.564480185亿元，上年年末数为10.900266025亿元[1] - 股东权益合计期末数为108.434428635亿元，上年年末数为109.400029907亿元[1] 现金流量情况 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为546,299,005.17元，上年同期为398,947,744.11元[30] - 本期经营活动现金流入小计为569,206,371.15元，上年同期为418,994,340.33元[30] - 本期经营活动现金流出小计为609,189,767.78元，上年同期为428,581,158.48元[30] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 39,983,396.63元，上年同期为 - 9,586,818.15元[30] 其他关键数据 - 2024年度传感器业务营业收入为47614.11万元，占比94.15%[6] - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为26901.85万元，跌价准备为2758.22万元，账面价值为24143.62万元[9] - 交易性金融资产期末数为7006.465754万元，上年年末数为1.5019936438亿元[1] - 应收账款期末数为5858.723726万元，上年年末数为3768.885792万元[1] - 存货期末数为2.0902251446亿元，上年年末数为1.557750361亿元[1] 权益变动情况 - 上年年末所有者权益合计1,094,000,299.07元，本年年初1,094,000,299.07元，本期增减变动68,094,419.01元，期末1,084,344,286.35元[36] - 综合收益总额为 -3,320,374.88元[36] - 股东投入和减少资本使所有者权益变动142,574,582.33元[36] - 股东投入的普通股使所有者权益变动123,068,435.61元[36] - 股份支付计入所有者权益的金额为6,999,674.77元[36]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额8.34亿元，净额7.32亿元，2020年8月4日到位[1] - 以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额1.26亿元，净额1.23亿元[2][3] 资金投入与收益 - 首次公开发行股票截至期末累计项目投入7.44亿元，理财收益与利息收入净额2079.28万元，节余866.15万元永久补充流动资金[7] - 以简易程序向特定对象发行股票截至期末累计项目投入2446.33万元，理财收益与利息收入净额227.23万元，期末余额1.01亿元[6] 资金置换 - 首次公开发行股票使用1.07亿元置换预先投入项目自筹资金，623.92万元置换已付发行费用[14] - 以简易程序向特定对象发行股票使用47.06万元置换已付发行费用自筹资金[18][19] 账户情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户均已销户[11] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金存放余额合计1.01亿元[15] 现金管理 - 公司可使用最高不超1.2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[22] - 2024年公司可使用最高不超9000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[23] - 2024年公司购买理财产品金额共2.5亿元，收益221.97万元，期末余额8500万元[25] 超募资金使用 - 公司拟用407.20万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额15.91%[26] 资金运用历史 - 2021年公司用5000万元募集资金和2000万元自有资金对昆山灵科增资[33] - 2020年公司拟用40026.09万元和5991.42万元募集资金向德斯倍和昆山灵科提供无息借款[34] - 2023年公司拟在不超“年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目”投入金额的情况下向昆山灵科传感技术有限公司提供无息借款[35] 资金使用计划 - 2025年公司同意使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换[36] 项目变更情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际投资项目未变更，但存在实施主体和地点变更情况[37] - 2020年公司同意增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点[37] - 2023年2月24日公司同意增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为“MEMS压力传感器生产项目”实施地点[39] - 2023年8月7日公司变更“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”实施地点[40] - 截至2024年12月31日，公司不存在以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况[41] 项目投入进度 - 首次公开发行股票募集资金净额73,232.09万元，本年度投入410.00万元，累计投入74,445.22万元[50] - “麦克MEMS风生产基地新建项目”累计投入40,301.58万元，投入进度100.69%[50] - “MEMS压力传感器生产项目”累计投入6,224.83万元，投入进度103.90%[50] - 以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额12,306.84万元，本年度投入2,446.33万元，累计投入2,446.33万元[53] - “年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目”累计投入88.49万元，投入进度2.21%[53] - “微差压传感器研发生产项目”累计投入2,357.84万元，投入进度28.38%[53]

目 录 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕7169 号 苏州敏芯微电子技术股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称敏芯股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是敏芯 股份公司董事会的责任。 四、财务报告内部控制审计意见 第 1 页 共 2 页 我们认为，敏芯股份公司于 2024 年 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 本报告仅供敏芯股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为敏芯股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解敏芯股份公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 敏芯股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《科 创板上市公司自律监管指南第 9 号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024 年 5 月修订）》（上证函〔2024〕3305 号）的规定编制扣除情况表，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施核查工作的基础上对敏芯股份公司管理层编制的扣除 第 1 页 共 4 页 天健审〔2025〕7301 号 苏州敏芯微电子技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称敏芯股 份公司） ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 本鉴证报告仅供敏芯股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为敏芯股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 敏芯股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和 《 上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 天健审〔2025〕7170 号 苏州敏芯微电子技术股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称敏芯股份公 司）管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 二、关于募集资金年度存放与使用情 ...

上海博爱方本（苏州）律师事务所 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 注销部分已获授但尚未行权的股票期权及 首次授予部分第二个行权期行权条件达成 相关事项之 法律意见书 中国江苏省苏州市苏州工业园区圆融时代广场 24 幢苏州国寿金融中心 401 室 上海博爱方本（苏州）律师事务所 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股 票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件达成相关事 项之 法律意见书 致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上海博爱方本（苏州）律师事务所（下称"本所"或"我们"）接受苏州敏芯微 电子技术股份有限公司的委托，为公司 2022 年股票期权激励计划事宜提供法律 服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法 规、规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为敏芯微电子 2022 年股票期 权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第二个行权 ...

国泰海通证券股份有限公司 （一）保荐机构 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 周大川、王拓 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称"敏芯股份"或"公司"）向特定 对象发行股票项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等 有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称"本持续督导期间"）的规范 运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （三）现场检查时间 2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 24 日 （四）现场检查人员 王拓、张锦 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期间内敏芯股份公司治理及内部控制、信息披露、 独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大 对外投资、公司经营状况以及承诺履行情 ...

财务表现 - 2024年营业收入5.06亿元，同比增长35.71% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3523.57万元，较去年同期净亏损1.02亿元大幅收窄 [1] - 基本每股收益-0.63元/股 [1] 利润分配 - 2024年度不派发现金红利 [1] - 2024年度不送股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

股票期权行权 - 本次行权有效日期为2025年4月30日 - 2026年4月9日[2][18] - 股票期权拟行权数量为27,441份，来源为定向发行A股普通股[2] - 首次授予日期为2022年12月2日，授予数量33.5538万份，人数42人[7] - 预留授予日期为2023年11月10日，授予数量6.0227万份，人数6人[7] - 2024年4月25日注销首次授予部分118,217份股票期权[8] - 首次授予部分第一个行权期实际行权人数28名，数量103,625份[9] - 截至公告出具日，首次授予部分第一个行权期累计行权103,625股，占可行权总量100%[10] - 2024年6月7日 - 2025年5月1日行权价格为42.02元/份[11] - 公司层面行权比例为91.14%[8] - 2025年4月9日审议通过预留授予部分第一个行权期行权条件达成议案[12] - 预留授予股票期权第一个等待期于2025年4月9日届满[13] - 本次可行权数量占公司目前总股本的0.05%[14] - 因业绩考核等原因，2,673份股票期权被公司注销[17] - 可行权人数为6人，行权价格为42.02元/份[17] - 高级管理人员董铭彦本次可行权0.0924万份，比例45.58%[19] - 中高层管理人员及核心骨干本次可行权2.6517万份，比例45.56%[19] 业绩总结 - 2023年公司营业收入为372,662,562.13元，2022年为292,650,210.87元，增长率27.34%[14] - 2023年同比营收增长率目标值为30%，触发值为15%[14] 财务影响 - 公司用Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，行权不影响财务和经营[22]