内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、大股东及其董监高等[7] - 知情人在内幕信息公开前有保密义务，不得买卖公司股票[9] 管理流程 - 证券事务部为内幕信息管理日常工作部门[13] - 知情人登记时需告知董秘，董秘组织填表核实[14] - 股东、实控人涉重大事项应填内幕信息知情人档案[14] - 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 公司应做好内幕信息知情人登记与档案汇总[15] - 档案保存至少十年[17] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 责任追究 - 大股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[21] - 证券服务机构等违规泄露信息，公司可视情况处理并追责[21] 其他 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[18][24] - 制度与法规或章程抵触时按规定执行并修订[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

审计委员会 - 由不少于3名董事组成，独立董事过半数，含至少一名会计专业独立董事[5] 内审部工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每年、半年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] 内审部检查工作 - 至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[9] 报告披露 - 披露年度报告时，披露年度内控评价报告及核实评价意见[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易金额（除担保）3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 董事会、股东会批准外的关联交易，由董事长审批并签书面协议，董事长有关联关系则由董事会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[3] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[20] - 公司与关联人共同出资，全现金按比例确定股权可豁免提交股东会审议[21] - 公司及关联人同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[21] 委托理财规定 - 公司委托理财预计额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 制度相关 - 本规则“以上”“以下”含本数，“内”“过”等不含本数[24] - 本制度经股东会批准后生效，修改亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] 关联人管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[7] - 公司应确定并更新关联人名单，交易时相关责任人查阅名单判断是否为关联交易[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超1/3且至少3名，职工代表董事1名[4] 交易审批 - 董事会审议批准交易需资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多项标准[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上、不超1%且不超3000万元的关联交易需经相关程序[11] 事项审批权限 - 总经理可审批公司单笔或一年内累计不超上一年度期末经审计总资产(合并报表口径)10%的相关事项[15] 特殊交易审议 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会[11] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[11] 职权授予 - 董事会将部分职权授予董事长、总经理行使[14] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会日常事务及信息披露工作，保管董事会印章[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[18] - 临时会议应提前三日通知全体董事，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[23] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系的董事不得对相关议案行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[21] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事[22] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[25] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] 保密与确认 - 决议公告披露前，与会等人员对决议内容负有保密义务[26] - 与会董事需对会议记录和董事会决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为完全同意[27] 规则执行与生效 - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[29] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[29] 规则修改与解释 - 规则修改由董事会提出修正草案，提请股东会审议批准[29] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数[29] - 本规则由董事会负责解释[29]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 各候选人得票数超出席股东会股东所持股份总数1/2，按得票多少依次决定当选董事[2] - 董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东可提名独立董事候选人[5] - 选举独立董事和非独立董事时，累积表决票数分别等于持股数乘以对应应选人数且只能投向对应候选人[8] - 董事候选人按得票总数排序，位次在应选董事人数之前且得票数超有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选董事人数不足不同情况有不同补选方式[11] - 候选人票数相同导致人数不符规定时有后续选举办法[11]

减持规则 - 董事、高管减持应提前15个交易日报告并披露计划，每次时间区间不超3个月[5] - 减持完毕或未实施、未完毕，应在规定时间内报告并公告[6] - 董事、高管离职后半年内、公司涉嫌违法犯罪未满6个月不得转让股份[9] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[10] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] 信息披露 - 董事、高管股份变动等情况应在2个交易日内申报披露[6][7] - 持股及变动比例达规定需履行报告披露义务[15] 特殊情况 - 董事、高管股份被法院强制执行应及时披露[6] - 离婚分割股份后减持按规定比例转让[14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] 计算规则 - 以自然年度最后交易日持股总数为基数计算可转让股份数量[14] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[14] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年计算基数[14] 监督处罚 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[15] - 违规买卖股票公司董事会将视情节处罚[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日生效实施[18]

公司基本信息 - 公司于2021年11月16日注册，首次发行2000万股普通股，2022年1月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.117亿元[6] - 公司设立时发行股份6000万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份数为1.117亿股，均为普通股[15] 股东信息 - 重庆创睿盈持股2211.12万股，比例36.8520%[13] - 湖州凯风厚泽持股1132.056万股，比例18.8676%[13] - 中新苏州工业园区持股474.354万股，比例7.9059%[13] - 长江成长资本持股331.986万股，比例5.5331%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[86] - 董事会有权审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项[87] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年以现金方式分配利润不低于当年可分配利润10%[108] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[109] - 股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[115] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[121] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[126]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[6] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元，且占公司上一年度期末经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形的交易需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种担保行为须经股东会审议通过[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需提交股东会审议[10] 股东会流程 - 董事会收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后，应在十日内给出书面反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[12][13] - 召集股东持股比例不得低于10%才能在股东会决议公告前召集股东会[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[29] 其他 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票，其所持股份数表决结果计为“弃权”[30] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[31] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[31] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[31] - 会议记录应保存不少于十年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[33] - 本规则报股东会批准后生效，修改时亦同[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[13] - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除[13] - 因特定情形辞职或被解除，六十日内完成补选[13] - 辞职致比例不符应继续履职，六十日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[21] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[21] 独立董事专门会议 - 应提前3天通知，全体一致同意可不受限[23] - 需半数以上出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料至少保存10年[27] - 公司应在会议通知期限内提供资料并保存10年[30] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[30] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 独立董事履职保障 - 应持续学习提高履职能力[32] - 公司人员应配合，不得阻碍[32] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[32] - 聘请中介等费用由公司承担[32] 独立董事津贴 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[32] 制度相关 - 未尽事宜或冲突以法律法规和章程规定为准[34] - “以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[34] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 由公司董事会负责解释[34]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会批准，未经批准不得进行[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后需股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][12] - 公司为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 担保条件 - 公司可对具有特定条件的单位担保，申请人需提供多项资信资料[5][6] - 存在特定情形或资料不充分的，公司不得为其提供担保[7] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] 担保管理 - 公司对外担保实行统一管理，须订立书面担保合同，为特定关联方担保还需订立反担保合同[14] - 担保合同订立时需审查主体和内容，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[15] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[15] - 接受反担保抵押、质押时财务部应完善法律手续并登记[15] - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] 信息披露 - 若被担保人债务到期15个交易日内未履行义务或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[20] - 董事会每年核查公司担保行为，发现违规或有相关报道传闻时需核查并披露结果[18] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，部门和责任人有报告及提供资料责任[20] 责任追究 - 公司对外担保严格按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[22] - 高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[22] - 经办部门人员或责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[22]