会议信息 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年8月26日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[2] 议案表决 - 《关于审议公司2025年半年度报告及其摘要的议案》3票同意通过[3] - 《关于审议公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3票同意通过[3] - 《关于取消监事会、修订公司章程及其附件暨免去监事会主席的议案》3票同意，需提交股东大会审议[3][4] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》3票同意，需提交股东大会审议[4] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3票同意，需提交股东大会审议[4] - 《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》3票同意通过[4][5] - 《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》1票同意，2名监事回避，提交股东大会审议[5][6] - 《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>》1票同意，2名监事回避，提交股东大会审议[6]

员工持股计划 - 公司监事会核查2025年员工持股计划相关事项[1] - 员工持股计划拟定持有人主体资格合法有效[2] - 监事会同意公司实行2025年员工持股计划[2] - 监事会核查意见日期为2025年8月26日[3]

会议情况 - 成都先导第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于审议公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案9票同意通过[3][4][5][6][7][9] - 《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》提名5人为非独立董事候选人[7] - 《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》提名3人为独立董事候选人，唐国琼为会计专业人士[8] - 3项限制性股票激励相关议案7票同意通过，董事JIN LI、SUIBO LI回避表决[10][11] - 《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》等3项议案7票同意，需提交股东大会审议，董事JIN LI、SUIBO LI回避表决[13][15][16] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意通过[17] 待审议 - 《关于取消监事会、修订公司章程及其附件的议案》等4项议案需提交公司股东大会审议表决[5][6][7][9]

员工持股计划 - 公司不存在禁止实施2025年员工持股计划的情形[2] - 2025年员工持股计划内容合规，不损害公司和股东利益[2] - 拟定持有人主体资格合法有效[2] - 遵循相关原则，无强制员工参与情形[3] - 实施利于公司发展，董事会薪酬与考核委员会同意实行[3] - 委员会对相关事项核查并发表意见，依据法律法规及章程[2] - 文档日期为2025年8月26日[5,7,8,9]

成都先导药物开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划 二、本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： 相关事项的核查意见 成都先导药物开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委 员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》等 相关法律、法规及规范性文件和《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，对公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）相关事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，包括： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 ...

激励计划 - 拟授予限制性股票总量105.22万股[1] - 董事长等6人获授不同数量股票[1] - 110名其他员工共获授72.87万股[1] - 激励对象含2名外籍员工[2]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[3] 激励计划流程 - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天[4] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[4] 激励计划合规 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[5] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[5] 激励计划结果 - 监事会同意公司实行2025年限制性股票激励计划[6] 激励计划意义 - 实施激励计划可提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力[5]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票105.22万股，占总股本0.26%[2][7] - 激励对象115人，占员工总数23.37%[11] - 激励方式为第二类限制性股票，归属前无股东权利[5] - 标的股票来源为二级市场回购或定向发行[6] - 激励计划有效期最长36个月[18] - 授予价格为每股13.99元[25] 激励对象与分配 - 董事等获授占拟授予总量17.87% - 3.33%不等[13] - 其他员工110人，获授占拟授予总量69.25%[13] - 实际控制人JIN LI获授18.80万股，占拟授予总量17.87%，占总股本0.05%[13] 考核与归属条件 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[35] - 2025年营收增长率目标值15%、触发值12%，净利润增长率目标值20%、触发值16%[36] - 2026年营收增长率目标值30%、触发值24%，净利润增长率目标值40%、触发值32%[36] - 个人绩效考核A时归属比例100%，B时80%，C时0%[38] 实施与时间安排 - 经股东会审议通过且达授予条件，规定时间内授予[46] - 股东会审议通过后60日内召开董事会授予并公告[49] - 股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] 财务数据 - 假设2025年9月下旬授予且全部归属，预计摊销总费用894.25万元[70] - 2025 - 2027年分别摊销195.07万元、539.49万元、159.68万元[70] 调整与处理 - 特定事项需对限制性股票数量和授予价格调整[54][59] - 争议未协商解决可诉讼[82] - 多种情形下激励计划终止或激励对象资格变化[84][87][88]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票105.22万股，占总股本0.26%[4][28] - 授予价格13.99元/股[5][39] - 激励对象115人，约占员工总数23.37%[6][22] - 有效期最长不超过36个月[6][32] 人员获授情况 - 实际控制人JIN LI获授18.80万股，占拟授总量17.87%，总股本0.05%[29] - 刘观赛获授5.00万股，占拟授总量4.75%，总股本0.01%[29] - 窦登峰获授2.55万股，占拟授总量2.42%，总股本0.01%[30] - 刘红哿获授3.50万股，占拟授总量3.33%，总股本0.01%[30] - 耿世伟获授2.50万股，占拟授总量2.38%，总股本0.01%[30] - 其他员工110人获授72.87万股，占拟授总量69.25%，总股本0.18%[30] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属比例50%[35] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属比例50%[36] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率目标值15%、触发值12%，净利润增长率目标值20%、触发值16%[51] - 2026年营收增长率目标值30%、触发值24%，净利润增长率目标值40%、触发值32%[51] 费用摊销 - 假设2025年9月中旬授予且全部归属，预计总费用894.25万元，2025年摊销195.07万元，2026年摊销539.49万元，2027年摊销159.68万元[82] 特殊情况处理 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[69][73][74] - 增发新股时，限制性股票数量和授予价格不作调整[71][75] - 公司或激励对象出现特定违规情况，激励计划或激励资格有相应处理[94][97]

北京大成(深圳)律师事务所 关于 成都先导药物开发股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案) N 法律意见书 大成 DENTONS 大成是 Dentons 在中国的优先合作律所 北京大成(深圳) 律师事务所 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层及 12 层 (邮编: 518026) 3F&4F&12F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006 Shennan Boulevard, Futian District, Shenzhen, 518026, P.R.China Tel: +86 755 2622 4888/4999 Fax: +86 755 2622 4100/4200 二〇二五年八月 释义 除非另有说明. 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》和《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关法律法规和规范性文件的规定,本所接受成都先导的委托,就公司 2025 年限制性股票激励计划出 ...