文章核心观点 独立董事刘瑛严格履行职责，维护公司和股东权益，报告2024年度履职情况，认为公司治理运作合规，建议继续发挥独立董事作用维护公司和股东利益 [1][11] 独立董事基本情况 - 刘瑛为南开大学经济学硕士，首都经济贸易大学副教授、硕士生导师，2023年6月至今任公司独立董事 [1] - 刘瑛符合任职独立性规定，无不得担任及违反独立性要求的情形 [1] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 刘瑛以勤勉态度出席董事会和股东大会，对各项议案投赞成票，对重要事项发表明确同意意见，无无故缺席和连续两次不亲自出席情况 [2] - 刘瑛本年应参加董事会11次，均亲自出席，其中通讯方式参加10次，无委托出席和缺席，出席股东大会5次，无连续两次未亲自参加会议情况 [3] 参与专门会议工作情况 - 刘瑛参加战略委员会4次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会4次、独立董事专门会议2次，认为会议召集、召开及决策符合规定 [3] 与审计机构沟通情况 - 公司管理层等与天健会计师事务所就审计计划等沟通协商，关注审计进展，保证定期报告披露真实准确完整 [4] 现场工作及公司配合情况 - 刘瑛通过参加会议等了解公司重大事项，参加考察调研和培训，审阅资料，公司为其工作提供便利并积极配合 [4][5] 独立董事年度履职重点关注事项情况 关联交易 - 公司审议通过多项关联交易议案，审议表决程序合规，对公司经营无重大影响，不损害公司及股东利益，关联董事回避表决 [5] 承诺事项 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形，严格遵守各项承诺 [6] 收购情况 - 报告期内公司不存在被收购情形 [6] 报告披露 - 公司按要求按时编制披露定期报告和内部控制评价报告，经审议通过，董监高签署书面确认意见 [6][7] 会计师事务所聘用 - 报告期内公司续聘天健会计师事务所为审计机构，经会议审议通过 [7] 财务负责人聘任 - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形 [7] 会计政策变更 - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大会计差错更正情形 [7] 人员任免 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过聘任董事会秘书议案，程序合规 [7] 薪酬及激励计划 - 公司多次会议审议董事、高管薪酬方案，以及限制性股票激励计划、员工持股计划相关议案 [8][9][10] 总体评价和建议 - 刘瑛履职尽责，与各方有效沟通，促进公司科学决策，建议按规定履行义务，发挥独立董事作用维护公司和股东权益 [11]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为393,225.64万元，主营业务收入为388,497.45万元，占比98.80%[5] - 深圳市道通科技本期营业总收入39.32亿元，上年同期32.51亿元，同比增长约20.95%[22] - 深圳市道通科技本期净利润5.60亿元，上年同期1.40亿元，同比增长约300.38%[22] - 深圳市遵通科技本期营业收入22.16亿元，上年同期14.46亿元，同比增长约53.27%[24] - 深圳市遵通科技本期净利润1.91亿元，上年同期0.24亿元，同比增长约695.83%[24] 资产负债 - 流动资产期末数为42.4476511624亿美元，上年年末数为37.0214427086亿美元[17] - 流动负债期末数为13.3656437094亿美元，上年年末数为9.8815720048亿美元[17] - 负债合计期末数为28.8482608053亿美元，上年年末数为24.1938603127亿美元[17] - 所有者权益合计期末数为34.2276442057亿美元，上年年末数为31.5746254725亿美元[17] - 资产总计期末数为63.075905011亿美元，上年年末数为55.7684857852亿美元[17] 现金流量 - 深圳市道通和经营活动现金流入小计本期为45.49亿元，上年同期为35.37亿元[25] - 深圳市道通和经营活动产生的现金流量净额本期为7.48亿元，上年同期为4.34亿元[25] - 深圳市道通科技经营活动现金流入小计本期为22.07亿元，上年同期为18.46亿元[26] - 深圳市道通科技经营活动产生的现金流量净额本期为7.83亿元，上年同期为3.99亿元[26] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无影响[134] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，并对可比期间信息追溯调整[134] 资产处置 - 本期公司处置塞防科技54%的股权并丧失控制权[165] - 本期公司转让小特道通全部股权，未产生投资收益[166] 其他 - 公司注册资本为451878028.00元，股份总数451878028股[31] - 公司股票于2020年2月13日在上海证券交易所挂牌交易[31] - 公司经营范围包括汽车智能诊断等研发、生产、销售和服务[31]

股权激励 - 2022年1月4日股东大会授权董事会办理股权激励事宜[4] - 2022年1月4日向211名激励对象授予594.5万股限制性股票[7] 股票作废 - 2023 - 2025年多次会议审议通过作废部分限制性股票议案[7][8] - 2024年业绩未达目标，135.76万股限制性股票作废[10][11] 业绩数据 - 2024年度营收39.3225644746亿元，较2021年增长74.48%[10] - 2024年度毛利21.7508812388亿元，较2021年增长67.42%[10]

审计相关 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 注册会计师需对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6][7] 其他 - 审计报告日期为2025年3月28日[8]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额121,800.00万元，净额109,924.94万元[5] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金128,000.00万元，净额126,187.37万元[9] 资金投入情况 - 截至2024年末，首次公开发行股票募集资金累计投入67,312.16万元[7] - 截至2024年末，可转换公司债券募集资金累计投入98,381.68万元[12] 现金管理计划 - 拟用不超2.50亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[2] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[16]

募集资金发行情况 - 2020年首次公开发行股票5000万股，发行价每股24.36元，募集资金121800万元，净额109924.94万元[1][2] - 2022年发行可转换公司债券1280万张，发行价每张100元，募集资金128000万元，净额126187.37万元[3] 募集资金使用情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金截至2024年末项目投入累计67312.16万元，永久补充流动资金累计46883.09万元，利息收入净额累计5042.89万元，实际结余772.58万元[5][6] - 2022年发行可转换公司债券募集资金截至2024年末项目投入累计98260.09万元，永久补充流动资金累计121.59万元，利息收入净额累计1434.80万元，实际结余29240.49万元[8] 募集资金专户情况 - 截至2024年12月31日，公司有1个募集资金专户存放2020年首次公开发行股票募集资金，宁波银行深圳龙华支行专户余额为7725759.84元[14][15] - 截至2024年12月31日，2022年发行可转换公司债券募集资金存放于5个专户，合计余额292404927.37元[16][17] 项目投入情况 - 道通科技西安研发中心建设项目2023年投入21496.06，较计划增加2571.76，完成率111.96%[37] - 道通科技新能源产品研发项目2023年投入21344.20，较计划增加45.12，完成率100.21%[37] - 新能源汽车充电基础设施研发项目2025年计划投入12769.38，较之前减少690.82，完成率94.59%[37] - 汽车智能诊断云服务平台建设项目2022年3月投入9390.98，较计划增加385.49，完成率104.10%[37] 资金变更及使用情况 - 2020年首次公开发行股票变更用途的募集资金总额55609.64万元，比例为50.59%[36] - 2024年度超募资金投向永久补充流动资金金额为345.75万元，含项目节余资金17.46万元[39] 项目进度及状态 - “道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源”项目截至期末累计投入62072.72万元，投入进度68.97%，预计2025年12月达到预定可使用状态[41] - “综合解决方案研发项目补充流动资金”项目截至期末累计投入36308.96万元，投入进度100.34%[42] - 截至2024年12月31日，2022年发行可转换公司债券募投“补充流动资金项目”完成，节余121.59万元转出，专户销户[43] 项目调整情况 - “道通科技西安研发中心建设项目”实施方式由购置变更为租赁研发场地[45]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[4] - 2024年10月21日召开相关薪酬与考核及董事会会议[19] 独立董事履职 - 2024年独立董事参加相关委员会多次会议[6] - 2024年独立董事现场工作超15天并调研子公司[8] - 2025年独立董事将继续履职提建议[20] 议案审议 - 2024年3月审议通过日常关联交易等议案[9] - 2024年12月审议通过为参股公司担保议案[9] - 2024年4月审议作废部分限制性股票议案[18] 报告披露与机构聘任 - 公司按时披露多份报告[13] - 公司续聘天健会计师事务所[14] 人员聘任 - 2024年审议通过聘任董事会秘书议案[17]

公司基本信息 - 公司于2020年2月13日在上海证券交易所科创板上市，首次发行5000万股[8] - 公司注册资本为451,878,499元[9] - 公司股份总数为451,878,499股，均为普通股[20] 股东信息 - 发起人李红京持股9864.6000，占比65.7640%[20] - 发起人深圳市道合通达投资企业（有限合伙）持股1760.4000，占比11.7360%[20] - 发起人李宏持股1125.0000，占比7.5000%[20] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应10日内注销[27] - 因合并等收购股份，应6个月内转让或注销[27] - 因员工持股计划等收购股份，不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[27] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[30] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 董事会不按规定执行，股东有权要求30日内执行[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[37] - 股东对违法违规决议60日内可请求法院撤销[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[40] 股东大会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[43] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交审议[43] - 交易成交金额占公司市值50%以上需关注[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%提交审议[45] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元提交审议[47] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47] - 董事会收到提议10日内书面反馈[50] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权提案[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知[56] - 拟讨论董监选举需披露候选人资料[58] - 通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[58] - 会议记录保存不少于10年[66] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[70] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[70] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[72] 董事会 - 由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于1/3且至少含一名会计专业人士[92] - 董事长对不超最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项有权批准[97] - 每年至少召开2次会议，10日前书面通知[97] - 相关主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[97] - 临时会议5日前书面通知，紧急时随时通知[98] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[100] - 决议表决一人一票，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人时提交股东大会[101] - 会议记录保存不少于10年[103] 高级管理人员 - 设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[105][106] - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[107] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[109] 监事会 - 由不少于3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[124] - 每6个月至少召开一次会议[125] 财报与利润分配 - 会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报季度财报[130] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[134] - 董事会2个月内完成股利派发[134] - 现金分红优先，满足条件应采用现金分红[138] - 采用现金分红需满足当年度可供分配净利润为正等条件[140] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[142][143] - 满足条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润10%[143] - 利润分配方案经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会审议[144] - 经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[146] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[146] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[150][151] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[166] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权2/3以上通过[166] - 特定情形解散应15日内成立清算组[166] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[168] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[168]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[5] - 2024年10月21日召开第四届董事会第十五次会议[20] 独立董事履职 - 2024年独立董事梁丹妮出席相关会议多次[5][7] - 2024年独立董事忠实勤勉履行职责[21] - 2025年独立董事将继续履职并提建议[21] 议案审议 - 2024年审议通过关联交易、薪酬方案等议案[10][11][18][19] - 2024年会议通过调整激励计划等议案[20] 其他情况 - 报告期内公司按时披露报告，续聘事务所[14][15] - 报告期内公司无收购、变更承诺等情况[12][13]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[5] - 2024年9月28日召开相关会议审议员工持股等议案[17] - 2024年10月21日召开相关会议审议调整激励对象等议案[17] 决策事项 - 2024年3月、12月审议通过多项关联交易议案[8][9] - 2024年3月审议董高2023及2024年度薪酬方案[16] - 2024年4月审议作废部分限制性股票激励计划议案[16] 报告与审计 - 报告期内按时编制披露多份报告[11] - 报告期内续聘天健会计师事务所[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事陈全世出席多会履职[5][6] - 2024年独立董事促进公司决策水平提高[18] - 2025年独立董事将继续履行义务提建议[18]