中信建投证券股份有限公司 关于浙江海正生物材料股份有限公司 2023 年持续督导年度报告书 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有 | 被保荐公司名称： 浙江海正生物材料 | | | --- | --- | --- | | 限公司 | 股份有限公司 | | | 保荐代表人姓名：魏尚骅 | 联系方式：010-85156467 联系地址：北京市朝阳区景辉街 | 16 号 | | | 院 1 号楼泰康集团大厦 10 层 | | | 保荐代表人姓名：张兴华 | 联系方式：010-85156467 | 16 号 | | | 联系地址：北京市朝阳区景辉街 | | | | 院 号楼泰康集团大厦 层 1 10 | | 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕847 号）批准，浙江海正生物材 料股份有限公司（以下简称"公司"或"海正生材"）已于 2022 年 8 月 16 日在上 海证券交易所科创板挂牌上市。本次公司发行新股的发行价为 16.68 元/股，募集 资金总额为 845,167,543.56 元，扣除发行费用 94,306,379.88 元后，实 ...

北京康达（杭州）律师事务所 BEIJING KANGDA（HANGZHOU）LAW FIRM 杭州市上城区西子国际中心 2 号楼 1501-1503 室 邮编：310020 电话/Tel.:0571-85779929 传真/Fax:0571-85779955 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江海正生物材料股份有限公司 康达股会字【2024】第 0122 号 二〇二四年四月 北京康达（杭州）律师事务所 海正生材 2023 年年度股东大会法律意见书 北京康达（杭州）律师事务所 关于浙江海正生物材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 0122 号 致：浙江海正生物材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 北京康达（杭州）律师事务所（下称"本所"）接受浙江海正生物材料股份 有限公司（下称"海正生材"或"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2023 年 年 ...

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-21 浙江海正生物材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 04 月 15 日 （二） 股东大会召开的地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道 188 号浙江 海诺尔生物材料有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东及其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 11 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 124,146,929 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 124,146,929 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 61.2532 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 61.2532 | （四） 表决方式是 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [2][3] 报告的核心观点 - 预计2024 - 2026年公司营收分别为10.22/13.68/18.44亿元，同比增长35.6%/33.9%/34.8%；归母净利润0.59/0.81/1.08亿元，同比增长36.5%/36.2%/32.8%，维持“增持 - A”评级 [3][4][12] 根据相关目录分别进行总结 财务数据预测 - 2022 - 2026年营业收入分别为6.05/7.53/10.22/13.68/18.44亿元，同比增长3.5%/24.4%/35.6%/33.9%/34.8% [4] - 2022 - 2026年净利润分别为47/44/59/81/108百万元，同比增长33.3%/-7.4%/36.5%/36.2%/32.8% [4] - 2022 - 2026年毛利率分别为13.4%/13.1%/12.0%/12.2%/12.4% [4] - 2022 - 2026年EPS分别为0.23/0.21/0.29/0.40/0.53元 [4] 公司近一年市场表现 - 2023年实现营业总收入7.53亿元，同比增长24.4%；归母净利润4354.90万元，同比下降7.4%；扣非净利润4031.60万元，同比增长21.7% [12] - 2023Q4单季度营收2.03亿元，同比增长60.5%，净利润626.63万元，同比增长25.2% [12] - 2023年PLA树脂销量4.18万吨，较上年2.93万吨同比增长42.5% [12] 事件点评 - 营收方面，2023年营收同比增长24.4%，2023Q4单季度营收同比增长60.5%，因聚乳酸树脂销量增加 [12] - 利润方面，2023归母净利润同比下降7.4%，因去年同期政府补助数额大，扣非净利润同比增长21.7%，业绩持续改善 [12] 行业情况 - 2023年以来聚乳酸行业竞争加剧，下游消费市场需求恢复缓慢，国外厂家低价策略进入中国市场，聚乳酸进口价格下滑10 - 15% [12] 公司策略 - 公司为抢占市场调整产品价格，2023年PLA纯料均价1.83万/吨，较去年下降13%；PLA改性料价格1.62万/吨，较去年下降15% [12] - 公司通过降本增效及产品结构优化维持稳定盈利能力，2023年毛利率和净利率分别为13.11%/5.78%，较2022年下降0.27pct/1.99pct [12] 政策与项目 - 2023年上半年国家商务部联合发改委发布《办法》，自6月20日起实施，市场监督力度大，行业长期发展空间大 [12] - 公司是国内率先突破丙交酯并实现PLA量产企业，目前产能6万吨，IPO募投年产15万吨聚乳酸项目一期7.5万吨延期至2025年3月投产，二期7.5万吨预计2026年9月投产 [12]

海正生材2023年年度股东大会会议资料 证券代码：688203 证券简称：海正生材 浙江海正生物材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二○二四年四月十五日 海正生材2023年年度股东大会会议资料 浙江海正生物材料股份有限公司 2023 年年度股东大会资料目录 | 2023 年年度股东大会会议须知 2 | | --- | | 2023 年年度股东大会会议议程 4 | | 议案一：2023 年度董事会工作报告 6 | | 议案二：2023 年度监事会工作报告 7 | | 议案三：2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告 11 | | 议案四：2023 年度利润分配预案 19 | | 议案五：2023 年度报告及摘要 20 | | 议案六：关于申请银行借款综合授信额度的议案 21 | | 议案七：关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案 24 | | 议案八：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 28 | | 议案九：关于公司董事 2023 年度薪酬的议案 32 | | 议案十：关于公司监事 2023 年度薪酬的议案 33 | | 议案十一：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...

报告公司投资评级 - 公司维持增持评级 [1] 报告的核心观点 全年业绩小幅下滑 - 公司2023年实现营业收入7.53亿元,同比增长24.43%,实现归母净利润4355万元,同比下滑7.41% [1] - 公司全年收入上涨主要是因为海诺尔二期生产线达产放量,而政府补助等非经常性损益的减少导致整体归母净利润同比小幅下滑 [1] 子公司项目达产放量,成本优化对抗售价下行 - 公司2023年树脂产量同比增长28.91%,其中纯聚乳酸树脂产销量分别同比增长52.62%、76.24% [1] - 由于聚乳酸价格下行,实际收入增幅低于销量增幅 [1] - 公司持续优化乳酸到聚乳酸环节的单耗,纯聚乳酸的单位成本有明显降低,纯聚乳酸毛利率反而实现同比增长1.1pct [1] - 改性聚乳酸毛利率同比下滑5.6pct,整体毛利率仍小幅下滑 [1] - 纯聚乳酸的销量占比在不断提升,有利于提升整体毛利率 [1] 进口税率调整或将缓解进口供应压 - 聚乳酸价格下滑主要是因为海外市场受政策调整、经济下滑等影响,需求短期收缩,部分海外产品被低价转至国内销售 [2] - 聚乳酸未被列入我国《2024年关税调整方案》,这可能使得进口自不受其他贸易优惠协定国家或地区的聚乳酸的进口税率有所上调,从而缓解进口供应压力 [2] 募投项目延期,静待产品放量 - 公司募投项目2条各年产7.5万吨聚乳酸生产线拟调整为分两期实施,预计分别在2025年3月、2026年9月前竣工 [2] - 主要是因为公司IPO实际募集资金净额少于原拟投入募集资金金额,为提高募集资金使用效率,保障募集资金投资项目的顺利开展同时综合考虑近年宏观环境及市场环境等因素,公司主动放缓了募投项目的投资建设进度 [2] 盈利预测与投资建议 - 由于公司主要产品售价下行且募投项目延期,同时改性聚乳酸因销售结构调整而销量下调,我们下调公司2024-2026年每股收益预测分别为0.33、0.41、0.53元 [3] - 按照24年可比公司平均30倍市盈率,给予目标价9.90元,维持增持评级 [1]

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为海正生材，代码为688203[20] - 公司法定代表人为沈星虎，注册地址为浙江省台州市椒江区工人路293号301 - 07室，办公地址为浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号[16] - 董事会秘书为张敏，联系电话0576 - 88931556；证券事务代表为丁君張，联系电话0576 - 88827813[17] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券交易所网址为www.sse.com.cn[18][19] - 公司年度报告备置地点为公司证券部[19] - 公司全资子公司有浙江海诺尔生物材料有限公司、浙江海创达生物材料有限公司[13] - 公司控股股东为浙江海正集团有限公司，实际控制人为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司[13] 审计与督导信息 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，持续督导期间为2022年8月16日至2025年12月31日[21] 分红信息 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以目前202,678,068股为基数测算，拟派发现金红利16,214,245.44元（含税），本年度现金分红占2023年度归属于公司股东净利润的比例为37.23%[5] 财务数据 - 2023年营业收入753,316,994.84元，较上年同期增长24.43%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润43,548,985.60元，较上年同期减少7.41%[23] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,316,020.72元，较上年同期增长21.73%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额163,032,485.28元，较上年同期增长19.75%[23] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,481,265,073.16元，较上年同期末增长2.02%[23] - 2023年末总资产2,050,517,959.42元，较上年同期末增长6.33%[23] - 2023年基本每股收益0.21元/股，较上年同期减少25.00%[24] - 2023年加权平均净资产收益率2.97%，较上年减少2.10个百分点[25] - 2023年研发投入占营业收入的比例为3.44%，较上年增加0.30个百分点[25] - 2023年非流动性资产处置损益为 -972,776.19元，政府补助为3,782,152.18元[29] - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为13,916,053.52元，按2023年修订规则计算为13,887,415.84元，差异28,637.68元[32] - 2023年交易性金融资产对当期利润影响金额为217,708.33元，应收款项融资当期变动7,103,550.14元，另一交易性金融资产当期变动-725,399.92元，对当期利润影响53,799.92元[34] - 2023年公司实现营业收入753,316,994.84元，同比增长24.43%，主要因聚乳酸树脂销量增加[95][97] - 2023年公司实现归母净利润43,549,000元，较上年同期下降7.41%；扣非后归母净利润40,316,000元，较上年同期增长21.73%[95] - 2023年主营业务收入为742,370,056.01元，同比增长24.18%；主营业务成本为645,545,532.10元，同比增长25.13%[101] - 纯聚乳酸营收543,609,867.39元，同比增长53.50%；改性聚乳酸营收196,222,928.44元，同比下降17.38%；初级制品营收2,537,260.18元，同比下降59.00%[102] - 研发费用为25,888,958.31元，较上年同期增长36.07%，因加大研发投入、项目实验增多、人员薪酬及委外研发费用增加[97][100] - 营业成本为654,544,593.53元，同比增长24.80%，主要因随营业收入增长而增加[97][98] - 2023年境内营业收入6.35亿元，同比增27.86%，境外营业收入1.07亿元，同比增6.12%[103] - 2023年直销营业收入6.39亿元，同比增29.37%，经销营业收入1.03亿元，同比降0.56%[103] - 2023年聚乳酸树脂销量增长42.48%，全年营业收入增幅低于销量增幅[103] - 2023年纯聚乳酸生产量39478.55吨，同比增52.62%，销售量29707.81吨，同比增76.24%[104] - 2023年复合改性聚乳酸生产量11785.05吨，同比降15.22%，销售量12081.18吨，同比降3.15%[104] - 2023年公司聚乳酸内部领用量为8281.28吨[105] - 2023年纤维制造行业总成本6.46亿元，同比增25.13%[107][108] - 前五名客户销售额2.81亿元，占年度销售总额37.27%[109][111] - 前五名供应商采购额4.98亿元，占年度采购总额67.87%[113][115] - 本期营业收入7.53亿元，上年同期6.05亿元[116] - 销售费用率下降0.13个百分点，管理费用率下降0.59个百分点，研发费用率增加0.30个百分点，财务费用率下降0.41个百分点[116][117] - 经营活动现金流量净额较上期增加2688.72万元，增幅19.75%[118] - 投资活动现金流量净额较上期减少10872.47万元[118] - 筹资活动现金流量净额较上期减少67176.27万元[118] - 货币资金较上期减少8.82%，应收账款增加203.04%，应收款项融资增加475.15%[121] - 预付款项增加33.12%，其他应收款减少93.05%，存货增加7.11%[121] - 其他流动资产增加102.86%，固定资产增加44.26%，在建工程减少34.98%[121][122] - 递延所得税资产增加56.26%，其他非流动资产增加3392.85%[122] - 短期借款增加84.29%，交易性金融负债减少100%，应付票据增加103.48%，应付账款增加21.73%[122] - 合同负债期末余额为12,463,877.13元，较之前增长284.04%，主要系报告期末预收货款增加所致[123] - 应付职工薪酬期末余额为11,928,659.92元，较之前增长26.29%，主要系报告期末应付短期薪酬增加所致[123] - 应交税费期末余额为5,634,542.48元，较之前减少10.77%，主要系报告期末应付土地使用税和企业所得税减少所致[123] - 其他应付款期末余额为73,768.37元，较之前增长248.79%，主要系报告期末预收员工饭卡充值款所致[123] - 一年内到期的非流动负债期末余额为105,146,616.00元，较之前增长5.39%，主要系一年到期的长期借款增加所致[123] - 其他流动负债期末余额为3,804,812.11元，较之前增长108.01%，主要系报告期末已背书未到期未终止确认票据增加所致[123] - 长期借款期末余额为73,996,186.49元，较之前减少41.88%，主要系报告期内部分长期借款到期归还所致[123] - 递延收益期末余额为51,100,412.43元，较之前增长41.60%，主要系子公司海创达取得与资产相关的政府补助所致[123] - 截至报告期末，受限资产合计期末账面余额为317,716,832.96元，账面价值为283,082,486.23元，包括货币资金、应收票据、固定资产和无形资产[126] - 交易性金融资产为9500万美元[136] - 应收账款项为859.86万美元[136] - 浙江海诺尔生物材料有限公司注册资本1.4亿元，总资产8.45亿元，净资产4.28亿元，营业收入6.42亿元，净利润2640.28万元[138] - 浙江海创达生物材料有限公司注册资本2亿元，总资产9.10亿元，净资产8.39亿元，净利润 - 989.83万元，“年产15万吨聚乳酸项目”处于建设期，未实现营收[138] 业务经营数据 - 2023年公司聚乳酸树脂销售量同比增长42.48%[37] - 2023年公司树脂产量较去年增长28.91%，纯聚乳酸树脂产量较去年增长52.62%[38] - 子公司海诺尔5万吨生产基地的二期2万吨聚乳酸生产线于2023年达产，海创达年产15万吨聚乳酸募投项目单条7.5万吨生产线关键设备基本完成采购[38] 研发情况 - 2023年新增研发项目12项，其中省部级项目1项，新申请专利10项，新增授权发明专利4项[40] - 2023年公司以第一起草单位完成《聚乳酸》国标修订[40] - 研发模式分前瞻型、需求响应型和工艺改进型三类[55][56] - 报告期内新增授权发明专利4项，分别为一种阻燃聚乳酸及其制备方法等[67] - 本年发明专利申请数3个、获得数4个，实用新型专利申请数6个，累计发明专利申请数20个、获得数31个，实用新型专利申请数8个、获得数3个[68] - 本年度费用化研发投入25,888,958.31元，上年度为19,025,727.06元，变化幅度36.07%，研发投入合计同比增长36.07%[70] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为3.44%，上年度为3.14%，增加0.30个百分点[71] - 报告期研发投入较上年同比增长36.07%，原因包括结合市场需求和技术发展加大投入等[72] - 基于薄壁注塑的聚乳酸复合材料改性与工艺开发项目预计总投资规模150万元，本期投入134.34万元，累计投入240.44万元，处于中试放大阶段[74] - 连续碳纤维聚乳酸复合材料仿生3D打印及其形状记忆特性研究项目预计总投资规模150万元，本期投入116.77万元，累计投入228.80万元，处于中试阶段[75] - 聚乳酸生产关键技术及其改性应用项目预计总投资规模2227.40万元，本期投入614.43万元，累计投入1,127.43万元，完成工业化制备并形成技术升级工艺包[75] - PLA可降解胶带的制备项目预计总投资规模150万元，本期投入60.46万元，累计投入100.85万元，处于实验室小试阶段[75] - 低光纯聚乳酸制备及其应用开发处实验室小试阶段，投入139,500元，纯度达99.77%[76] - 高熔体强度透明柔性聚乳酸薄膜产业化制备与应用处实验室中试阶段，投入135,200元，产量121.03吨[76] - 高纯丙交酯催化合成与聚乳酸低能耗聚生产技术准备中试放大，投入1,683,600元，产量122.26吨，规划15万吨/年丙交酯、15万吨/年聚乳酸生产装置[76] - 生物可降解材料/复合阻燃用稀土高分子功能助剂研究与应用，投入3,700元，建设年产7.5万吨聚乳酸生产线[77] - 聚乳酸/纤维素复合材料制备及性能研究处共混实验小试阶段，投入150元，产量45.10吨[77] - 高抗冲聚乳酸共聚物制备及其聚合工艺研究处中试放大阶段，投入160元，产量44.52吨，已获一篇相关专利[77] - 公司研发人员数量从42人增至46人，占比从11.44%升至12.01%[79] - 研发人员薪酬合计从887.42万元增至1,005.35万元，平均薪酬从21.13万元增至21.86万元[79] - 研发人员中学历为博士研究生1人、硕士研究生13人、本科24人、专科8人[80] - 研发人员年龄30岁以下27人、30 - 40岁16人、40 - 50岁2人、50 - 60岁1人[80] - 截至2023年末，公司研发技术人员46人，占员工总数比例为12.01%[82] 产品信息 - 公司拥有聚乳酸全流程商业化生产线，掌握“两步法”工艺全套产业化技术，产品性能达国际先进水平[42] - 公司主要产品聚乳酸分为纯聚乳酸和复合改性聚乳酸，纯聚乳酸有REVODE110等多个牌号，复合改性聚乳酸可拓展下游细分市场[43][46][47] - 公司有多款聚乳酸产品，如REVODE213用于一次性餐具和耐热家居产品等[49] - 公司产品取得美国FDA食品接触安全认证、日本合规性认证、欧盟REACH注册等多项认证[84] 商业模式 - 采购模式为“以销定产，以产定采，适量备货”，年末初定计划，月末安排采购[50] - 生产模式是“以销定产，适量备货”，根据订单和库存调整计划，部分委外加工[51][52] - 销售通过展销会等开发客户，国内外以直销为主，部分售给贸易客户[53] - 与广东意科城、日本神户精化等贸易客户合作，拓展零散和日本市场[5

浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则 浙江海正生物材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙 江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称"公司"）设立董事会审计委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董 事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由具有高级职称或注册会计师资格的独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期一致，委员 ...

募集资金存放 - 公司应将募集资金和超募资金存放于经董事会批准的专项账户[6] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 闲置资金投资 - 公司闲置募集资金投资产品需经审议通过，并在2个交易日内公告[13] 补充流动资金 - 公司以闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月，需审议、到期归还并公告[13][14] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或还贷累计金额不得超总额30%，需经审议通过[15] 超募资金使用审议 - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会审议[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经审议及相关方同意[19] - 仅变更实施地点，经董事会审议，2个交易日内公告[19] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] 募投项目转让或置换 - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[20] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[22] 审计与核查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，每个会计年度结束出具专项核查报告并披露[22]

担保情况 - 公司拟为海诺尔3000万、海创达13000万授信业务提供连带责任保证[1][2] - 截至2023年12月31日，为海诺尔担保余额15971.55万元，对外担保余额同此[1] - 截至公告披露日，对外担保余额占净资产及总资产比例分别为10.78%、7.79%，无逾期[12] 子公司情况 - 海诺尔2023年营收64228.20万元，净利润2640.28万元[4] - 海创达2023年营收0元，净利润989.83万元[5]