关于南京万德斯环保科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 1 激励计划批准及授权 - 公司于2022年通过董事会及股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事及监事会均发表意见 [4] - 股东大会授权董事会办理限制性股票授予、回购注销等事宜，并完成内幕信息知情人自查 [4][5] - 2022年至2024年期间，公司多次调整激励对象名单及权益数量，并履行信息披露义务 [5][6] 2 回购注销及作废的具体情况 2.1 回购注销部分 - **原因**：8名激励对象离职触发回购条款，需注销其未解除限售的第一类限制性股票5,580股 [7] - **业绩未达标**：2024年公司营业收入及净利润增长率未达考核目标（触发值40%，目标值60%），导致首次授予83名激励对象的107,796股及预留授予24名激励对象的23,446股需回购注销 [8][9][10] - **价格调整**：因2023年权益分派（每10股派2.6元），回购价格调整为9.68元/股，总资金需求1,324,436.96元 [12] 2.2 作废部分 - **离职影响**：8名离职激励对象的22,320股第二类限制性股票作废失效 [10] - **业绩未达标**：2024年业绩未满足第二类股票归属条件，首次授予83名激励对象的431,195股及预留授予24名激励对象的93,774股作废 [11] 3 法律程序及后续要求 - 公司已完成现阶段必要的内部审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7][13] - 回购注销需履行债权人通知、工商变更及股份注销登记等程序 [7][13]

监事会会议召开情况 - 南京万德斯环保科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于2025年5月30日以现场与视频会议相结合的方式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月25日发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席高年林主持 [1] - 会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定 [1] 监事会审议情况 - 审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [1] - 2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次及预留授予的8名激励对象已离职 [1] - 公司2024年业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标 [1] - 2022年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次及预留授予的8名激励对象已离职 [1] - 公司2024年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核目标 [1] - 监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票136,822股 [1] - 监事会同意作废相关激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票547,289股 [1] 其他信息 - 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 [2] - 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权 [2]

限制性股票回购 - 取消8名离职激励对象资格，回购注销5,580股[2] - 因2024年业绩未达标，回购注销131,242股[3] - 拟回购注销合计136,822股，价格9.68元/股[3] 股本与注册资本变更 - 回购后总股本由85,134,666股变为84,997,844股[3] - 回购后注册资本由85,134,666元减为84,997,844元[3] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[4] - 申报地点为江苏南京江宁区乾德路57号[5] - 申报时间为公告起45日内特定时段[5] - 申报联系人是戴昕[5]

限制性股票计划 - 公司2025年5月30日审议通过回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票议案[2][9] - 2022年9 - 10月激励计划相关议案通过审议、公示并获股东大会批准[2][3][4][5] 业绩考核与处理 - 2024年两类限制性股票第二个考核期业绩目标：营收和净利润增长率触发值40%、目标值60%[12][16] - 因业绩未达目标，拟回购注销第一类限制性股票136,822股[13][14] - 因业绩未达目标，拟作废第二类限制性股票547,289股[17][18][19] 资金与股本 - 第一类限制性股票调整后回购价格为9.68元/股[20] - 回购第一类限制性股票资金总额1324436.96元，来源为自有资金[22] - 第一类限制性股票回购注销后总股本变更为84997844股[23] 影响与决议 - 回购注销和作废限制性股票对公司经营业绩和财务状况无重大影响[24] - 监事会同意回购注销和作废限制性股票[25]

激励计划时间线 - 2022年9月19日审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2022年10月14日股东大会批准激励计划[9] - 2023年5月9日审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案[11] - 2024年5月24日和2025年5月30日审议相关回购注销议案[12][13] 股票回购注销情况 - 因8名激励对象离职回购注销5,580股第一类限制性股票[14] - 2024年业绩未达目标拟回购注销136,822股第一类限制性股票[17] - 拟用于回购注销第一类限制性股票资金总额1,324,436.96元[25] 股票作废情况 - 因8名激励对象离职作废22,320股第二类限制性股票[19] - 2024年业绩未达目标拟作废547,289股第二类限制性股票[22] 业绩考核目标 - 2024年营业收入和净利润增长率触发值40%、目标值60%[16][20] - 不同业绩考核完成情况对应解除限售/归属比例为100%、80%、0%[16][20] 其他要点 - 2023年7月调整后第一类限制性股票回购价格为9.68元/股[24] - 回购注销资金来源为自有资金[25] - 回购注销将导致注册资本减少需履行相关程序[27]

会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年5月30日召开，应出席3名监事，实际出席3名[2] 业绩与股权处理 - 2024年业绩未达两类限制性股票第二个考核目标[4] - 两类限制性股票首次及预留授予各有8名激励对象离职[4] - 监事会同意回购注销第一类136,822股、作废第二类547,289股[4] - 《议案》表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[5]

股权交易 - 2025年3月21日签署协议转让万德斯投资100%股权，价款4.12938亿元[2] - 2025年5月20日完成工商变更登记，股东变为瑞源国际[4] 股权结构 - 万德斯投资注册资本3000万元[4] - 瑞源国际持股24584139股，占总股本28.88%[5] 相关承诺 - 刘军3年内不减持、不谋求控制权并继续任董事长[5] - 瑞源国际36个月内不转让受让股权[5] 未来展望 - 围绕瑞源国际业务协同，拓展多领域业务[5]

业绩总结 - 2024年营业收入6.22亿元，较上年减少23.24%[44][60][69] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -7420.91万元[44][60][69] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产10.33亿元，较上年末减少6.96%[45][60] - 2024年末总资产20.76亿元，较上年末减少5.15%[45][64] - 2024年项目毛利率提升7.92个百分点[45][52] - 累计销售回款7.60亿元，2023年末账龄一年以上应收账款回收率达55.30%[54] - 2024年经营活动现金流量净额8187.14万元，较上年由负转正[54] 未来展望 - 2025年预计营业收入相比2024年增长10 - 30%[75] - 2025年公司及子公司拟申请不超25亿元综合授信额度[33] - 2025年度公司计划对子公司提供不超10.15亿元担保[41] 新产品和新技术研发 - 2024年开展在研项目15项，新增授权专利15件，其中发明专利3件[54] - 2024年研发投入占比5.14%，较2023年增加0.54个百分点[62] 其他 - 2024年新增高层次人才及不同职称人员[55] - 2024年召开多次董事会、股东会、委员会会议[46][48][50][83] - 2024年度不进行利润分配[26] - 拟续聘公证天业会计师事务所为2025年度审计机构[29] - 2025年独立董事津贴标准为7.54万元/年[80] - 2024年多项财务指标有变化，如应收票据、短期借款等[63][66]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月23日上午11:00-12:00通过网络互动方式召开2024年年度暨2025年第一季度业绩说明会 [1] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 [1] - 投资者可通过网络平台参与互动或通过公司邮箱wondux@njwds.com提前提问 [1] 参会人员 - 董事长刘军、总经理陈灿、董事会秘书戴昕、财务总监张开圣及独立董事彭征安将出席说明会 [1] - 如有特殊情况参会人员可能进行调整 [1] 投资者参与方式 - 问题征集时间为2025年5月16日至5月22日16:00前 [1] - 投资者可通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1] - 公司将就投资者普遍关注的问题在说明会上进行回答 [1] 后续信息获取 - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [1]

业绩说明会信息 - 2025年5月23日11:00 - 12:00召开2024年年度暨2025年第一季度业绩说明会[3] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心[4] - 会议方式为网络互动[4] 投资者参与 - 2025年5月16日至22日16:00前可征集问题[4] - 2025年5月23日11:00 - 12:00可在线参与[5] - 可通过上证路演中心或公司邮箱提问[6] 其他 - 联系人戴昕，电话025 - 84913568，邮箱wondux@njwds.com[7] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] - 公告于2025年5月14日发布[10]