制度适用范围 - 制度适用含公司下属各部门、分公司、子公司及参股公司，子公司需直接或间接控股50%以上[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 知情人应自获悉内幕信息起两个工作日内交证券部备案[9] - 流转涉及行政管理部门，未重大变化可同表登记，否则一事一记[12] - 知情人档案含姓名、知悉时间等内容，重大资产重组等事项应报送[13] - 进行重大事项应制作进程备忘录，信息披露后五个交易日内提交档案和备忘录[14] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[16] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应在两个工作日内报送情况及处理结果[20] 登记备案与审批 - 登记备案需知情人告知董事会秘书或证券部，填登记表核实身份后归档报备[15] - 流转审批需控制范围，部门内、部门间、对外提供审批要求不同[16] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得泄露或利用交易，部门领导对下属违规担责[18] - 向股东等提供未公开信息前，应确认其签署保密协议或负有保密义务[19] - 载有内幕信息资料应妥善保管，公告定期报告前不得泄露报表数据[19] 其他规定 - 知情人违规给公司造成损失，董事会将处罚，公司保留索赔权利[20] - 公司应拒绝无依据报送要求，依法报送时登记外部人员并提醒保密[21] - 知情人对内幕信息有保密义务，未经董事会批准不得泄露[29] - 知情人不得利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖[29] - 知情人应控制知情范围，不得外传载有内幕信息文件资料[29] - 知情人因保密不当致信息泄露应立即通知公司[29] - 知情人不得滥用职务便利要求公司提供内幕信息[30] - 知情人利用未公开信息买卖证券，公司将收回所得利益[30] - 知情人违反规定使用内幕信息，公司将依法要求其承担责任[30] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报备[35] - 知情人是单位填统一社会信用代码，是自然人填身份证号码[35] - 内幕信息所处阶段包括董事会表决、筹划等[35]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告[15] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] 信息披露内容 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16][17] - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[9] 信息披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定比例或金额超一定数值需及时披露[30][31][32][36] - 日常经营交易金额等多项指标占比及金额达一定标准需披露[32] 相关人员责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[39] - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[65] 信息保存与管理 - 公司信息披露文件及公告等由证券部保存，期限不少于十年[48] - 暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不少于十年[62] 特殊情况处理 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[58] - 公司和信息披露义务人应在年报等公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[94]

关联方定义 - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 关联法人指直接持有公司5%以上股份的法人等[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经独立董事同意并董事会审议披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[12] 关联担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[14][15] 关联交易计算原则 - 公司应按连续12个月累计计算原则适用关联交易决策程序[15] 违规责任 - 公司股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任[8] 日常关联交易规则 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[17] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[22] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[24] 审议准备 - 公司审议关联交易需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[25] 免审议披露情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行品等[25] 数字含义 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[28] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[30]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体、监管机构等[7] 事务负责人 - 董事会秘书为事务负责人，证券事务代表协助日常工作[10] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理等信息[13] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展，如官网、股东会等[13] 股东会安排 - 做好组织工作，提供便利与网络投票方式[16] 官网建设 - 加强官网投资者关系专栏建设，及时更新答复[18] 沟通交流活动 - 通过路演、分析师会议等交流，积极召开说明会[20] 说明会出席要求 - 董事长或总经理一般应出席，不能出席需说明原因[20] 说明会信息披露 - 事先公告事后披露，业绩说明会提前征集提问[21] 说明会人员参与 - 董事会秘书和财务负责人参与，高管按需出席[22] 一对一沟通 - 平等对待投资者并公布沟通记录[26] 现场参观安排 - 安排参观避免来访人员获取内幕信息[28] 联系电话设置 - 设立联系电话，专人负责保证畅通[31] 互动平台活动 - 通过上证e互动平台举行“上证e访谈”并汇总记录[34] 顾问聘请 - 必要时聘请顾问，现金支付报酬[36] 信息提供规则 - 不向分析师等提供未披露重大信息，平等对待投资者[38] 媒体公告刊登 - 指定媒体刊登公告，不通过采访披露未公开信息[43] 制度生效与解释 - 董事会审议通过生效，由董事会负责解释[46]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内给出书面反馈意见[8][10] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[8][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知[15] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会提前十五日通知[15] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] - 发出通知后，无正当理由股东会不得延期或取消[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[34] - 关联事项形成决议，普通决议须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] 其他规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，按相应规则确定主持人；审计委员会、股东自行召集的股东会也有相应主持规则[25][26][27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，未主动回避的，其他股东可要求，异议由董事会决定[32][34] - 股东会就选举董事表决时，可实行累积投票制，特定情况应当采用[34] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[45] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[48] - 会议记录保存期限不少于十年[44] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[50] - 本规则由公司董事会负责解释[51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[52]

财务资助审批 - 财务资助交易需全体董事过半数且三分之二以上出席董事审议通过并披露[4] - 四种情形需董事会审议后提交股东会审议[4] - 向特定关联参股公司资助需非关联董事相应比例通过并提交股东会[5] - 为他人取得股份资助有总额限制且董事会决议需三分之二以上董事通过[5] 财务资助流程 - 申请由财务部门受理，业务部门提交材料[8] - 决策通过后财务分批办理手续并签协议[11][12] 财务资助管理 - 财务部负责日常管理和跟踪监督，出问题及时补救上报[10] - 内部审计部门负责合规性监督检查[11]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[9] - 公司董事会设置审计委员会，内部审计部门为其办事机构[9,10] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 提前3日向被审计单位下达《审计通知书》[30] - 自审计之日起，一般1个月内完成审计检查工作[30] - 依据“只查不究”原则开展工作，董事会有最终裁定权[6] - 主要对公司内控、财务等情况检查监督[10,12] - 保持独立性，不与财务部门合署办公[11] - 工作范围包括遵循性、风险、绩效等审计[26,27,28] - 工作资料保存时间不少于10年[43] - 应对被审计单位进行回访和后续检查[42] - 项目审计结束后，做好审计资料整理、立卷和归档工作[43] 审计人员 - 与被审计单位有利害关系应回避[18] 被审计单位 - 有关部门15日内将审计执行结果反馈内部审计部[34] - 如有异议，10日内向审计委员会提出申诉[41] - 不采取纠正措施需做出书面解释[42] 审计流程 - 审计报告报送审计委员会审定前，征求被审计单位意见[34] - 审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会批复后，下达被审计单位和有关部门[34] 申诉处理 - 审计委员会接到申诉后10日内作出处理[41] 结果报告 - 内部审计部门负责人将审计结果和书面解释向管理层报告[42]

选聘规则 - 1/3以上董事或过半数独立董事可提聘请会计师事务所议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 选聘文件发布后确保事务所充足时间准备应聘材料[8] - 采用能了解胜任能力的方式选聘[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明相关情况和原因[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[13] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 特殊情况处理 - 年报审计期间职位空缺，审计委员会调查后提议股东会选聘，董事会不得先委任[18] - 解聘或不再续聘应及时通知，事务所可陈述意见[19] - 换所应披露前任情况等并在第四季度结束前完成选聘[21][22] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督，至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 审议改聘议案需调查并评价执业质量[20] - 关注多种异常情形[20][21] - 发现违规报告董事会，相关方可追责[21]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[2] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[6] - 六种情形下应召开临时会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况不受限[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一需说明并披露[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，公司董事会应在30日内提请股东会解除其职务[17] 委托与表决规则 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意，还须出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[26] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的董事会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[33] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[41]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[11][12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[18] - 获选后30日内公司应报送《董事声明及承诺书》并更新资料[18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请解职[18][25] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[20] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 职责与权限 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 重点关注关联交易等与中小股东利益相关事项[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] 工作记录与披露 - 公司应制作会议记录并载明独立董事意见，独立董事应签字确认并制作工作记录[30] - 工作记录及相关资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 会议资料提供 - 召开独立董事专门会议，证券部原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[48] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[48] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[52]