关联交易审议 - 2024年3月25日审议通过2024年度日常关联交易议案[1] - 2024年4月30日股东大会审议通过2024年度日常关联交易议案[2] - 2025年3月25日审议通过2025年度日常关联交易议案并确认2024年实际金额[3][4] 公司注册资本 - 威海威高国际医疗投资控股有限公司注册资本1595.48万元[8] - 威高集团有限公司注册资本120000万人民币[11] - 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司注册资本45706.323万人民币[12] 2024年关联交易数据 - 关联销售预计12500.00万元，实际6349.96万元[9] - 关联采购等预计11800.00万元，实际6947.92万元[9] - 关联存款预计9000.00万元，实际7276.25万元[9] - 关联利息预计180.00万元，实际158.36万元[9] 公司股权结构 - 主要股东为威高集团有限公司[13] - 实际控制人为陈学利，控股股东是山东威高集团医用高分子制品股份有限公司[14] 关联交易情况 - 关联方财务好，履约能力强[15] - 日常关联交易遵循市场原则定价[17] - 关联交易满足业务需要，不损股东利益[19] - 保荐机构对2024年度日常关联交易无异议[20]

山东威高骨科材料股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) . 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-94 | . nt Thornton 20 日 日十十二日 801 175 t - 1分 - 一 中 审计报告 致同审字(2025)第 371A004969 号 山东威高骨科材料股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称威高骨科公司) 财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了威高骨科公司 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国 ...

业绩相关 - 公司首次公开发行4141.42万股A股，发行价36.22元/股，募资150002.23万元，净额138228.49万元[1] 项目进展 - 骨科植入产品扩产、研发中心、营销网络项目拟投入募资78028.49万、30000万、30200万元[3] - 截至2024年12月31日，扩产和研发中心项目投入进度17.63%和42.63%[4] - 最近一年，“骨科植入物产品扩产项目”募资投入952.42万元[6] 市场情况 - 公司脊柱、创伤、关节产线市场占有率约14%、10%、9%[7] 未来规划 - 公司继续实施骨科植入物扩产项目，建设期延至2026年12月[10] - 2025年3月25日，董事会和监事会通过项目延期议案[12] - 保荐机构对项目延期无异议[13]

激励计划基本情况 - 首次授予激励对象共55人，约占2024年12月31日员工总数2066人的2.66%[13] - 拟授予限制性股票数量为720.00万股，占公司股本总额40,000.00万股的1.80%[17] - 首次授予670.00万股，占公司股本总额的1.68%，占本次授予权益总额的93.06%[17] - 预留50.00万股，占公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的6.94%[17] - 有效期最长不超过60个月[18] - 授予价格均为每股13.89元[21][23][41][42] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[40] 激励对象相关 - 董事长陈敏获授限制性股票数量为100.00万股，占授予限制性股票总数的13.89%，占公告日公司股本总额的0.25%[13] - 任何一名激励对象获授股票累计不超公司股本总额的1.00%[17][39] - 激励对象范围和资格符合规定，最近12个月内无违规等情况，无独立董事和监事[37] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例均为25%[19] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予，归属期限和归属安排与首次授予部分一致[19] - 若预留部分在2025年三季报披露后授予，三个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例分别为30%、30%、40%[19] 业绩考核 - 首次授予限制性股票激励对象考核年度为2025 - 2028年，对应归母净利润目标分别不低于2.90亿元、3.43亿元、4.05亿元、4.78亿元[28] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，各年度业绩考核目标同首次授予一致；之后授予，2026 - 2028年归母净利润目标分别不低于3.43亿元、4.05亿元、4.78亿元[29] - 激励对象个人绩效考核结果分四个等级，归属比例分别为优秀100%、良好90%、及格80%、不及格0%[30] 其他规定 - 预留部分授予激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[13] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告[18] - 激励计划授予需满足公司和激励对象无特定负面情形，归属需满足公司、激励对象无特定负面情形、激励对象任职期限12个月以上及公司层面业绩考核要求[25][26][28] - 公司出现特定终止情形，已获授未归属的限制性股票不得归属并作废失效[33][34] - 激励计划符合《管理办法》《上市规则》《公司法》《证券法》等规定[43][45] - 激励计划实施对上市公司持续经营能力和股东权益有正面影响[47][48] - 激励计划绩效考核体系和考核办法合理严密[50][51] - 激励计划实施需公司股东大会决议批准[56]

审计相关 - 审计对象为威高骨科公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[6] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[7] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[8] - 注册会计师认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[10]

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议和4次股东大会[4] - 2024年独立董事专门会议召开1次[7] 独立董事履职 - 独立董事亲自出席6次董事会会议，委托出席1次股东大会[5] - 2024年现场工作时间不少于15日[7] - 2025年将继续履职提建设性意见[14] 公司决策 - 2024年3月7日提名陈敏等三人为非独立董事候选人[11] - 2024年10月29日拟聘请致同会计师事务所[12] 合规情况 - 按时编制披露财务报告，信息真实完整准确[10] - 报告期内无变更或豁免承诺等情况[11][12][13]

山东威高骨科材料股份有限公司 董事会对独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 ( 2024 年 4 月修订 ) 》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作(2023年12月修订)》等要求,山东威高骨科材料股份有限公 司(以下简称"公司"）董事会,就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见: 经核查,公司独立董事刘洪渭、曲国霞、贾彬的任职经历以及相关自查文 件,上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职 务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此,公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。 山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年 3 月 25 日 山东威高骨科材料股份有限公司 第三届董事会第十三次会议 报告人 2025 年 山东威高骨科材料股份有限公司 独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查 ...

业绩目标 - 2025 - 2028年首次授予归母净利润分别不低于2.90亿、3.43亿、4.05亿、4.78亿元[7] - 预留2025年三季度前授予业绩目标同首次，之后2026 - 2027年同首次[8] 考核相关 - 考核范围为激励计划董事、高管等，首次不包括独董、监事[4] - 考核实行年度考核，首次2025 - 2028年，预留按授予时间定[11][12] - 激励对象个人绩效分四级，对应归属比例100%、90%、80%、0%[9] - 考核结果5个工作日通知，10个工作日复核，保存5年[14] 考核组织 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织，人力中心实施，董事会审批[6] 归属数量计算 - 激励对象当年实际归属数量=计划归属×业务单元×个人绩效归属比例[9]

业绩总结 - 2025年度关联销售预计金额14931.53万元，上次预计12500.00万元，上次实际6349.96万元[6] - 2025年度关联采购等预计金额9202.06万元，上次预计11800.00万元，上次实际6947.92万元[6] - 2025年度关联存款预计金额7500.00万元，上次预计9000.00万元，上次实际7276.25万元[6] - 2025年度关联利息预计金额180.00万元，上次预计180.00万元，上次实际158.36万元[6] - 2025年度关联租赁等预计金额993.16万元，上次预计400.00万元，上次实际213.20万元[6] - 2025年度日常关联交易预计总金额32806.75万元，上次预计33880.00万元，上次实际20945.69万元[6] 公司信息 - 威海威高国际医疗投资控股有限公司注册资本1595.48万元[8] - 威高集团有限公司注册资本120000万元[9] - 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司注册资本45706.32324万元[10] - 上海威恒医疗科技有限公司注册资本2000万元[11] - 陈学利为公司实际控制人[12] - 威高集团有限公司是公司5%以上股东[12] - 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司是公司控股股东[12] 其他 - 2025年3月25日会议审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，需提交股东大会审议[3] - 公司日常关联交易涉及销售、采购、接受服务等，遵循公平原则，为满足业务需要，不损害公司及股东利益，不影响独立性[13][14] - 公告日期为2025年3月27日[16] - 上次实际发生金额指2023年年度股东大会召开日至今关联交易金额[7]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4141.42万股A股，发行价36.22元，募集资金15.000223亿元，净额13.822849亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金5.2705648344亿元，2024年度使用5123.30834万元，账户余额8.9757649902亿元[2] - 变更用途的募集资金总额为2.59亿元，占募集资金总额比例为18.77%[25] 现金管理情况 - 2024年8月27日，公司同意使用不超9.1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[12][26] - 2024年，公司在三家银行协定存款实现现金管理收益878.89万元[12] - 截至2024年12月31日，公司协定存款金额共8.962765亿元[13] 资金存放情况 - 截至2024年12月31日，中国光大银行威海分行募集资金余额6.7331088812亿元[7] - 截至2024年12月31日，中国银行威海分行募集资金余额1.9729305876亿元[7] - 截至2024年12月31日，上海浦东发展银行威海分行募集资金余额2697.255214万元[7] 项目投资情况 - 骨科植入产品扩产项目承诺投资总额10.62亿元，调整后投资7.80亿元，截至期末累计投入1.38亿元，进度17.63%[25] - 研发中心建设项目承诺投资3.01亿元，调整后投资3.80亿元，截至期末累计投入1.62亿元，进度42.63%[25] - 营销网络建设项目承诺投资5.18亿元，调整后投资4783.64万元，截至期末累计投入4783.64万元，进度100%[25] - 永久补充流动资金项目调整后投资1.80亿元，截至期末累计投入1.80亿元，进度100.03%[25] 项目进度调整 - 骨科植入产品扩产项目因带量采购政策影响，投资进度放缓，建设期延期至2026年12月[26] - 研发中心建设项目受集采等因素影响，投资进度延后，达到预定可使用状态日期延期至2025年12月[26] 过往资金操作 - 2021年9月29日，公司用6411.69万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[26] - 2022年10月28日，营销网络建设项目结项，7962.55万元用于研发中心建设项目，17976.79万元永久性补充流动资金[26] - 2022年10月28日，公司审议通过部分募投项目变更以及延期事项[29]