| 证券代码：688131 | 证券简称：皓元医药 | 公告编号：2025-034 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118051 | 转债简称：皓元转债 | | 上海皓元医药股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 26 日在上 海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届 监事会第四次会议。本次会议的通知于 2025 年 3 月 14 日以专人送达及电子邮件 方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司 2024 年 ...

上海皓元医药股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 26 日在上 海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四 届董事会第四次会议。本次会议的通知于 2025 年 3 月 14 日以专人送达及电子邮 件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为：2024 年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法 规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大会、 董事会的各项决议，切实履行总经理职责，有效执 ...

业绩数据 - 2024年度净利润2.0159008566亿元[5] - 2024年营收227,017.78万元，同比增20.75%[16] - 2024年扣非净利润17,895.27万元，同比增62.50%[16] - 2024 - 2022年净利润分别为2.0159008566亿、1.2744911365亿、1.9364349825亿[7] - 2024 - 2022年现金分红分别为4008.112251万、2255.810085万、4077.327762万[7] - 近三年累计现金分红1.0341250098亿元[7] - 近三年平均净利润1.7422756585亿元[7] - 近三年累计研发投入6.5262536419亿元，占累计营收11.85%[8] 利润分配 - 拟10股派1.5元，合计派现3164.396715万元[5] - 2024年现金分红占净利润19.88%[5] - 2025年3月26日董监事会通过2024年度利润分配方案[21][23] - 方案需2024年年度股东大会审议通过[24] 未来展望 - 拟研究多种形式回报股东，如2025年中期分红[20] 业务战略 - 聚焦三大引擎业务，前端试剂工具化合物国内领先[14] - 确立“产业化、全球化、品牌化”发展战略[15] - 留存未分配利润用于主营业务发展[18]

分红安排 - 公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩分红，派现不超相应期间归母净利润30%[2] - 2025年3月26日董事会、监事会均全票通过分红议案[5][6] - 2025年中期分红方案需股东大会审议且满足条件方可执行[7]

| 证券代码：688131 | 证券简称：皓元医药 | 公告编号：2025-044 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118051 | 转债简称：皓元转债 | | 上海皓元医药股份有限公司 关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划 已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"皓元医药"或"公司"）于 2025 年 3 月 26 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通 过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票 的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理 ...

激励计划基本情况 - 激励计划拟授予不超过100万股，首次授予80万股，预留20万股[3][4] - 首次授予221人，预留授予34人[5] - 授予价格（调整后）为39.55元/股[4] 权益调整情况 - 2022年6月因权益分派，授予价格由110元/股调为78.19元/股，授予数量由100万股调为140万股[23][24] - 2023年5月因权益分派，授予价格由78.19元/股调为55.58元/股，未归属总量由101.7817万股调为142.4944万股[25] - 2024年6月19日权益分派，限制性股票授予价格由55.58元/股调为39.59元/股，未归属总量由83.7415万股调为117.2381万股[28] - 2024年10月21日权益分派，限制性股票授予价格由39.59元/股调为39.55元/股[29] 归属情况 - 2023年5月19日首次授予部分归属数量31.5827万股，价格78.19元/股[30] - 2025年1月3日首次授予部分归属数量2.8976万股，预留部分归属数量0.1921万股，价格39.55元/股[31] - 2025年3月26日首次授予部分第三个归属期164人可归属67.3297万股，预留部分第二个归属期26人可归属19.6883万股[31][32] 业绩考核 - 首次授予第三个归属期以2021年为基数，2024年营收或净利润增长率不低于125%[9] - 预留授予第二个归属期以2021年为基数，2024年营收或净利润增长率不低于125%[11][12] - 公司2024年合并营业收入为227,017.78万元，营业收入增长率不低于125%[37] 作废情况 - 2023年4月因26名激励对象离职，作废1.9799万股已授未归属限制性股票[24] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分，多个归属期部分激励对象的限制性股票作废[26][27] - 首次授予部分8名激励对象离职、2名业绩考核部分达标或未达标，合计9.5779万股限制性股票作废失效；预留授予部分2名激励对象离职，1.2126万股限制性股票作废失效[37][38] 其他 - 激励对象获授股票归属前须任职满12个月以上[8] - 激励对象个人考核结果不同归属比例不同[13] - 公司将按政策规定窗口期办理归属及登记手续[45] - 本次限制性股票首次授予及预留授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[47]

激励计划归属情况 - 公司监事会审核2022年限制性股票激励计划部分归属名单[2] - 首次授予部分164人符合条件，可归属67.3297万股[3] - 预留授予部分26人符合条件，可归属19.6883万股[3]

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请不超12.10亿元综合授信额度[2] - 2025年公司拟为子公司新增担保额2000万元，担保总额23000万元[6] - 截至核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额63466万元（含本次）[29] 子公司业绩 - 皓元生物2024年营收105637.44万元，净利润35013.38万元[9] - 烟台皓元2024年营收5786.46万元，净利润1526.90万元[11] - 药源药物2024年营收9407.29万元，净利润2178.03万元[13] - 药源启东2024年营收6500.77万元，净利润1255.81万元[16] - 合肥欧创2024年营收8368.86万元，净利润 - 127.16万元[19] 子公司资产 - 皓元生物2024年资产总额111049.74万元，净额70152.83万元[8] - 烟台皓元2024年资产总额8327.45万元，净额4598.24万元[11] - 药源药物2024年资产总额14254.97万元[13] - 药源启东2024年资产总额12559.07万元[16] - 合肥欧创2024年资产总额23818.94万元，负债率46.04%[19][20] 股权结构 - 皓元医药持有皓元生物100%股权，其注册资本600万元[8] - 皓元生物持有烟台皓元100%股权，其注册资本5000万元[11] - 皓元医药持有药源药物100%股权，其注册资本2603.96万元[13] - 药源药物持有药源启东100%股权，其注册资本920万元[16] - 皓元医药持股合肥欧创95.50%，其注册资本16000万元[19] 其他 - 2025年3月26日董事会、监事会审议通过授信及担保议案[25][26] - 上述事项无需提交股东大会审议[28] - 保荐机构对授信及担保事项无异议[30]

民生证券股份有限公司 关于上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之业绩承诺实现情况、减值测试结果与业绩补偿方案的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本独立财务顾问"）作 为上海皓元医药股份有限公司（以下简称"皓元医药"、"上市公司"或"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、持续 督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于药源药物化学（上海）有限公 司（以下简称"药源药物"或"标的公司"）业绩承诺实现情况、减值测试结果 及业绩补偿方案进行了核查，情况如下： 一、交易方案概述 根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、2022 年第 四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三 届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会 议审议通过，并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限 公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监 ...

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买药源药物100%股权并募集配套资金[14] - 发行股份及支付现金购买资产的标的资产100%的股权价值为41180万元[27] 业绩总结 - 2022 - 2024年度药源药物经审核累计净利润为7849.46万元[20] - 2022 - 2024年度药源药物业绩差异金额为50.54万元[20] - 2022 - 2024年度药源药物业绩完成率为99.36%[20] - 2022 - 2024承诺净利润分别为1500万、2600万、3800万，实际分别为2412.24万、3646.78万、1790.44万[22] 其他新策略 - 业绩承诺方承诺2022 - 2024年度净利润分别不低于1500万、2600万、3800万，三年累计不低于7900万[15] - 若累计实现净利润低于7900万，业绩承诺方按公式以新增股份补偿，不足现金补偿[17] - 业绩承诺期届满，公司对标的资产减值测试并委托审计出具报告[21] - 若期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿，优先股份补偿[21] 数据相关 - 截至2024年12月31日，药源药物股东全部权益评估价值为53960万元[24][27] - 收购标的资产100%股权未减值，评估价值大于购买股权价值[27][28] - 减值测试报告于2025年3月26日经公司董事会审议通过[29]