股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月16日9点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2024年5月16日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] - 股东大会现场会议会期预计1天[15] 股权与登记信息 - A股股票代码为688119，股权登记日为2024/5/9[10] - 现场登记时间为2024年5月14日上午9:00 - 12:00、下午14:30 - 17:00[14] - 信函登记截至2024年5月14日17:00[14] 其他信息 - 联系电话为0379 - 64208540、0379 - 64208804[14][15] - 对中小投资者单独计票的议案为4、8[7]

财务审计 - 审计中钢洛耐公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 审计报告日期为2024年4月25日[10] 责任与风险 - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] - 内部控制有局限，推测未来有效性有风险[5]

治理结构完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[1] 独立董事工作流程 - 管理层向独立董事汇报进展并安排考察[3] - 财务负责人提交审计资料[2] - 安排独立董事与注册会计师见面会[2] 独立董事职责 - 核查会计师事务所及注册会计师从业资格[4] - 对损害权益事项发表意见[3] - 签署年度报告确认意见[3] - 编制披露述职报告并在股东大会报告[3] 信息披露与保密 - 述职报告最迟在发股东大会通知时披露[4] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[25] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务应披露理由，有异议也披露[12] - 致比例不符等情况60日内完成补选[12] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[32]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人等为关联法人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] - 持有重要控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 达到董事会审议标准的关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席举行，过半数通过[14] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避，非关联股东表决权二分之一以上通过[17][18] 关联交易审批 - 与关联自然人非担保等交易未超30万元，与法人未超300万元或占比0.1％以下，总经理批准[24] - 与关联自然人非担保等交易超30万元，与法人超300万元且占比0.1％以上，董事会审批[24] - 与关联人非担保交易超3000万元且占比1％以上，董事会决议并提交股东大会，评估或审计[24][25] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东大会，相关股东回避[27] 关联交易其他规定 - 关联人签署协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[20] - 公司及子公司责任人构成关联交易应履行审批、报告义务[22][23] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则处理[29] 关联交易定价 - 实行政府定价可直接适用，指导价可在范围确定，有可比第三方价格可参考[34] - 定价可采用成本加成法等多种方法[34][35] - 无法按原则方法定价，应披露并说明公允性[36] 制度说明 - 制度“以上”等含本数，“以下”等不含本数[37] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责修改和解释[37]

业绩总结 - 2023年度净利润70035131.60元[3] - 2023年末母公司可供分配利润100679965.80元[3] 利润分配 - 每10股派现0.32元（含税），拟派现36000000元（含税）[2][3] - 拟派现占2023年净利润之比51.40%[3] 决策进展 - 2024年4月25日董监事会通过利润分配预案[6][7] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[5][8]

财务协议 - 协议有效期内公司在财务公司每日最高存款余额原则上不高于9亿元[2] - 协议有效期内公司在财务公司综合授信额度最高不超过9亿元[3] - 协议有效期至2026年6月30日[6] 业务余额 - 截至2023年12月31日公司与财务公司存款业务余额为0元[8] - 截至2023年12月31日公司与财务公司贷款业务余额为0元[8] 风险管控 - 2023年度公司开展业务严格把控风险未发生风险事件[10] - 公司制定了风险处置预案[10] - 公司拟制了风险评估报告[10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行22500万股A股，发行价5.06元/股，募集资金总额11.385亿元，净额10.54091581亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金余额8.5528293598亿元[4] - 2023年1 - 12月，实际使用募集资金支付发行费用1042.396616万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用794.435851万元，置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金8784.983387万元，募集资金投资项目累计支出1.394752816亿元，投资收益、利息收入扣减手续费后的累计净额2851.647046万元[4] - 2023年募集资金总额为10.54091581亿元，本年度投入1.0757958882亿元，累计投入2.2732511547亿元[28] 资金管理与使用 - 公司及子公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，共有5个募集资金专户及1个募集资金现金管理产品专用结算账户[6][7] - 2022年7月22日，公司同意使用9579.419238万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[10] - 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 2022年7月22日，公司同意使用最高不超过4亿元超募资金和最高不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月[13] - 公司同意使用最高不超4亿元超募资金和最高不超1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超12个月[14] - 2023年1 - 12月，兴业银行洛阳牡丹广场支行结构性存款投资1亿元，获收益67.32万元[14] - 2023年1 - 12月，上海浦东发展银行洛阳分行多笔结构性存款投资，如4亿元获收益262.78万元等[14][15][16] - 2023年1 - 12月，中国工商银行洛阳华山支行多笔结构性存款投资，如1亿元获收益77.77万元等[15][16] - 截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[17] - 截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况[18] - 截至2023年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况[19] 募投项目情况 - 2022年7月22日，公司同意对4个募投项目进行延期，包括年产9万吨新型耐火材料项目等[20] - 截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更[21] - 年产9万吨新型耐火材料项目承诺投资3亿元，截至期末累计投入1.3628636927亿元，投入进度45.43%，预计2025年7月达预定可使用状态[28] - 新材料研发中心建设项目承诺投资1.5亿元，截至期末累计投入1061.52427万元，投入进度7.08%，预计2025年6月达预定可使用状态[28] - 年产1万吨特种碳化硅新材料项目承诺投资8000万元，截至期末累计投入8001.87035万元，投入进度100.02%，2023年3月达预定可使用状态，产值约1.0333亿元[28] - 年产1万吨金属复合新型耐火材料项目承诺投资7000万元，截至期末累计投入40.48万元，投入进度0.58%，预计2025年9月达预定可使用状态[29]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性全转让[8] - 股票上市交易之日起1年内，所持股份不得转让[12] - 离职后半年内，所持本公司股份不得转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] 买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前30日内不得买卖[14] - 季度报告、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖[14] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持[13] 信息披露要求 - 任职等特定时间2个交易日内委托申报个人身份信息[6] - 买卖股份2个交易日内通过董事会在交易所网站披露[15] - 集中竞价增减持提前15个交易日报告备案并公告，减持不超6个月[17] - 增减持数量或时间过半报告进展并披露[17] - 持有及变动比例达规定履行报告和披露义务[17] 违规处理措施 - 违规6个月内买卖，董事会收回收益并披露[10][21] - 违反制度公司可追究责任，可给予处分[20][21] - 造成重大影响或损失承担民事赔偿责任[22] - 触犯法律法规移送司法机关追究刑事责任[22] - 完整记录违规行为及处理情况[23]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入532,936,336.46元，同比减少22.87%[5] - 归属于上市公司股东的净利润9,030,816.50元，同比减少69.33%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,616,239.00元，同比减少134.02%[5] - 经营活动产生的现金流量净额 -28,827,456.86元，同比增加66.48%[5] - 基本每股收益0.0080元/股，同比减少69.47%[5] - 稀释每股收益0.0080元/股，同比减少69.47%[5] - 加权平均净资产收益率0.29%，较上年减少0.64个百分点[5] - 研发投入合计21,032,582.93元，同比减少42.83%[5] - 报告期末总资产5,554,882,345.74元，较上年度末减少2.01%[5] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数18,230[9] - 深圳市南电投资控股有限公司持股882万股，中阅资本管理股份公司－中阅聚焦7号私募证券投资基金持股755.4万股，国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股651.1009万股，诚通国合资产管理有限公司持股620.6897万股，袁家倬持股333.9317万股[11] 特定时间点资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日货币资金为11.1723345874亿元，较2023年12月31日的20.7893224678亿元减少[12] - 2024年3月31日交易性金融资产为8.0247740143亿元，较2023年12月31日的47.496125万元大幅增加[12] - 2024年3月31日应收账款为10.3920042664亿元，较2023年12月31日的9.5560159109亿元增加[12] - 2024年3月31日流动资产合计为41.0000458843亿元，较2023年12月31日的41.9150786021亿元减少[13] - 2024年3月31日非流动资产合计为14.5487775731亿元，较2023年12月31日的14.7709165512亿元减少[13] - 2024年3月31日资产总计为55.5488234574亿元，较2023年12月31日的56.6859951533亿元减少[13] - 2024年3月31日流动负债合计为16.9955126081亿元，较2023年12月31日的18.3005223766亿元减少[14] - 2024年3月31日非流动负债合计为7.0945222479亿元，较2023年12月31日的7.0716324708亿元增加[14] - 2024年3月31日所有者权益（或股东权益）合计为31.4587886014亿元，较2023年12月31日的31.3138403059亿元增加[14] 2024年第一季度财务关键指标变化 - 2024年第一季度营业总收入为5.33亿元，2023年同期为6.91亿元，同比下降22.87%[16] - 2024年第一季度净利润为1094.46万元，2023年同期为3176.18万元，同比下降65.54%[17] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0080元/股，2023年同期为0.0262元/股，同比下降69.47%[17] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2882.75万元，2023年同期为 - 8600.65万元，亏损幅度收窄66.48%[19][20] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 8.28亿元，2023年同期为 - 3.22亿元，亏损幅度扩大157.15%[20] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 13301.04万元，2023年同期为 - 13502.39万元，亏损幅度收窄1.49%[21] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.11亿元，2023年同期为4.06亿元，同比增长1.39%[19] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为3.11亿元，2023年同期为3.39亿元，同比下降8.12%[20] - 2024年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为1.20亿元，2023年同期为1.29亿元，同比下降6.62%[20] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为7.81亿元，2023年同期为10.55亿元，同比下降26.03%[21]