会议情况 - 公司第二届监事会第三次会议于2023年12月12日召开，应出席3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过研发中心募投项目变更实施方式、地点及延期议案[1] - 监事会同意该变更并提交股东大会审议，表决3票同意[2][3] - 议案经监事会审议通过后需提交股东大会批准[5]

深圳华大智造科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 深圳华大智造科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳华大智造科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责协助董 事会独立地审查公司财务状况、内部控制及风险管理制度的执行情况及效果，出 具审计报告和内部管理建议书，以及与内外部审计的独立沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名或以上董事组成，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立 董事为会计专业人士。审计委员会全部成员原则上独立于公司日常经营管理事务， 且具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知[5][13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[8][9] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[10] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更需提前三日发书面变更通知[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 董事委托规则 - 一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托[22] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[28] - 董事会决议表决方式有举手表决、口头表决或投票表决[29] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案需过半数董事投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过；非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[36] 特殊事项审议 - 公司为关联方提供担保，董事会审议后提交股东大会审议[34] - 公司拟送股或转增股本，财报需审计；仅现金分红可免审计[38] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[39] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等，可暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40][42] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[43] - 董事会秘书安排记录会议，记录需参会人员签字[44][45] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[55]

会议信息 - 公司第二届董事会第三次会议于2023年12月12日召开，12位董事全到[2] - 公司2023年第三次临时股东大会定于2023年12月28日召开[11][12] 议案审议 - 研发中心募投项目变更议案获通过，建设期延至2025年12月，需股东大会批准[2][3][4] - 修订《公司章程》及《董事会议事规则》议案获通过，需股东大会批准[5][7][8] - 修订公司部分治理制度议案获通过，三项制度需股东大会审议[9][10]

公司基本信息 - 公司于2022年7月26日首次发行41319475股人民币普通股，9月9日在上交所上市[3] - 公司注册资本为41563.7624万元[6] - 公司股份总数为415637624股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 深圳华大智造控股有限公司持股15300.1440万股，比例42.500400%[17] - 西藏华瞻创业投资有限公司持股4144.2948万股，比例11.511930%[17] - 各发起人合计持股36000.0000万股，占比100%[19] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本，也可减少注册资本[22][23] - 公司不得收购本公司股份，有六种除外情形[24][25] - 公司股份可依法转让，特定主体转让有时间和比例限制[28][29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 临时股东大会不定期召开，特定情形发生时应在2个月内召开[48] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，4名为独立董事[98] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[108] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[131] - 监事会中职工代表比例不低于1/3，由公司职工民主选举产生[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[133] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报等[140] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[142] - 公司现金分红不少于当年可分配利润的10%[147] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[156][157] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[167][168][180] - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效[188][189]

募集资金 - 公司发行41,319,475股A股，发行价87.18元/股，募资3,602,231,830.50元，净额3,284,554,442.02元[1] - 募资用于6个项目，投资总额252,784.53万元[3] 项目投入与变更 - 截至2023年9月30日，华大智造研发中心项目累计投入7,529.73万元[4] - 2023年8月9日，智能制造及研发基地项目总投资额增至154,520.04万元[5] - 研发中心项目剩余22,254.57万元募资投入研发费用[7] - 场地购置费变更后为0，研发费用变更后为28,359.57万元[7] - 研发中心项目延期至2025年12月[9] 各方意见 - 董事会、监事会、保荐机构均同意研发中心项目变更并提交股东大会审议[12][14][15]

制度修订 - 2023年12月12日第二届董事会第三次会议审议通过修订《公司章程》《董事会议事规则》及部分治理制度议案[2] - 《公司章程》修订涉及利润分配等条款，需提交2023年第三次临时股东大会审议[2][4][6] - 《董事会议事规则》部分条款修订，其他不变，需提交临时股东大会审议[6] - 修订《对外担保管理制度》，删除独立董事相关规定条款，尚需提交股东大会审议[8] - 修订《独立董事工作制度》，规定任职限制，尚需提交股东大会审议[9] - 《关联交易管理制度》修订尚需提交公司股东大会审议[15] 制度实施 - 《董事会审计委员会工作细则》经会议审议通过后生效实施[15] 制度规定 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[2] - 独立董事专门会议决议需全体独立董事过半数通过[10] - 审计委员会成员构成及会议召开规定[13][14] - 关联交易事项需经独立董事专门会议审议并过半数同意[12] - 审计委员会负责审核财务信息等工作，部分事项需成员过半数同意后提交董事会[14] - 独立董事专门会议通知时间规定[10] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加与外部审计机构单独沟通会议[14] - 公司制度设置过渡期与《上市公司独立董事管理办法》保持一致[11]

担保额度与审议规则 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超最近一期经审计合并报表净资产的50%[5][6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] 审议通过条件 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东大会审议为股东等提供担保议案，关联股东不得参与表决，非关联股东所持表决权过半数通过[12] - 股东大会审议特定担保事项涉及为股东等提供担保情形，应经非关联股东所持表决权的2/3以上通过[12] 信息披露与禁止担保 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[19] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司原则上不得为其提供担保[10] 责任与追偿 - 未经董事会决定，公司不得在对债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前先行承担保证责任[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权时，责任人应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[21] 责任追究 - 董事、总经理及其他高管擅自越权签订担保合同造成损害，应追究法律责任[23] - 经办责任人擅自担保造成损失，应向公司或股东承担法律责任[23] - 经办责任人怠于履职造成损失，公司董事会可视情况给予处分并要求赔偿[23] 制度相关 - 本制度术语若无特别说明，与《公司章程》含义相同[25] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 本制度未尽事宜或冲突时，按法律法规和《公司章程》执行并修订，经董事会审议后提交股东大会审议[26] - 本制度由股东大会决议通过后生效[27] - 本制度解释权属于公司董事会[28]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于12月28日15点在深圳盐田区召开[2] - 网络投票时间为12月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议研发中心募投项目变更等3项议案[6] 会议相关时间 - 股权登记日为12月22日[11] - 会议登记时间为12月27日9:30 - 17:00[14] 公司联系方式 - 联系地址在深圳盐田区北山工业区11栋8楼[18] - 电话0755 - 36352505，邮箱MGI_IR@mgi - tech.com[18]

募集资金 - 公司发行41,319,475股，发行价87.18元/股，募资总额3,602,231,830.50元，净额3,284,554,442.02元[1] 募投项目 - 募投项目原总投资252,784.53万元，“华大智造智能制造及研发基地项目”增至154,520.04万元[3] 研发中心项目 - 截至2023年9月30日，“华大智造研发中心项目”累计投入7,529.73万元[4] - 变更后剩余22,254.57万元募集资金投入研发费用[7] - 场地、装修工程费变更后为0，设备购置费降至1,424.73万元，研发费用增至28,359.57万元[7] - 原计划2023年12月达预定可使用状态，延期至2025年12月[9] 项目审议 - 2023年12月12日董事会、监事会审议通过项目变更及延期议案[11] - 董事会及监事会同意提交股东大会审议[13] - 保荐机构认为无重大不利影响、未变相改变用途、未损害股东利益，无异议[14]