北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 R FE United on YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:晶晨半导体(上海)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 嘉源(2025)-01-191 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受晶晨半导体(上海)股份有 限公司(以下简称"晶晨股份"或"公司")的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")《上海证券交易所科 ...

激励计划会议 - 2021年4月11日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过多项激励计划相关议案[5][6] - 2021年4月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过多项激励计划相关议案[9] - 2021年4月29日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过调整及授予限制性股票的议案[9] - 2021年8月27日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过授予预留部分限制性股票的议案[10] - 2021年12月30日召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过授予预留部分限制性股票的议案[10] - 2022年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案[12] 激励计划时间安排 - 2021年4月13 - 22日对激励对象姓名和职务进行内部公示，23日披露公示情况说明及核查意见[8] - 2021年4月13日披露独立董事公开征集委托投票权的公告[8] - 2021年4月29日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告[9] 业绩数据 - 2021 - 2024年公司实现营业收入分别为47.7707491268亿美元、55.4491442374亿美元、53.7094324713亿美元、59.2631534703亿美元，四年平均值较2020年增长率约为97.38%[19] - 2021 - 2024年公司实现毛利分别为19.1225766749亿美元、20.5724453567亿美元、19.5559108927亿美元、21.6599970437亿美元，四年平均值较2020年增长率约为124.59%[19] - 公司层面归属比例为88%[19] 激励对象情况 - 本次符合归属条件的第一类激励对象283名，第二类激励对象5名[21] - 274名第一类激励对象、4名第二类激励对象2024年个人绩效考核评价为“优良”，归属比例100%；9名第一类、1名第二类激励对象评价为“合格”，归属比例80%[21] 归属期相关 - 本次激励计划首次授予限制性股票的第四个归属期为2025年4月29日至2026年4月28日[17] - 首次授予部分第四个归属期归属数量为第一类激励对象680944股、第二类激励对象14454股[23] - 首次授予部分第四个归属期归属人数为第一类激励对象283人、第二类激励对象5人[23] - 首次授予部分第四个归属期授予价格为第一类激励对象64.58元/股、第二类激励对象77.59元/股[23] 人员归属占比 - 董事余莉可归属数量3300股，占已获授予限制性股票总量比例22%；财务总监高静微可归属数量5500股，占比22%[23] - 第一类激励对象总计283人，已获授予限制性股票311.1万股，可归属数量68.0944万股，占比21.89%[24] - 第二类激励对象总计5人，已获授予限制性股票6.67万股，可归属数量1.4454万股，占比21.67%[24] 作废情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分4名第一类、71名第二类激励对象因离职，作废已获授但未归属股票57.0125万股[25] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核部分达标，归属比例88%，作废在职员工不得归属股票9.5331万股[25] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分9名第一类、1名第二类激励对象2024年个人层面业绩考核合格，归属比例80%，作废不得归属股票0.3696万股[25] - 2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理限制性股票66.9152万股[28] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司已就本次归属及作废取得必要批准与授权[31] - 截至法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就[31] - 公司本次归属符合相关规定[31] - 公司本次作废部分已授予但未归属的限制性股票事项符合相关规定[31]

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 综上，监事会同意本次符合条件的 283 名第一类激励对象和 5 名第二类激励 对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量合计 695,398 股。上述事项符合相 关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 2025 年 5 月 9 日 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予归属名单的核查意见 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《晶晨 半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）首次授予部分 第四个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下： 本次拟归属的 283 名第一类激励对象和 5 名第二类激励对象符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-042 晶晨半导体（上海）股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 六次会议于2025年5月9日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监 事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知， 与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹 女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作出的决议合 法、有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个 归属期符合归属条件的议案》 公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就， 同意符合归 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 关于 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期 归属名单的核查意见 综上，监事会同意本次符合条件的 486 名激励对象办理归属，对应限制性股 票的可归属数量合计 523,416 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所 规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 2025 年 5 月 9 日 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《晶晨 半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 对公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）第一个 归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下： 本次拟归属的 486 名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-041 晶晨半导体（上海）股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨 股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公 告》。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余莉女士为激励计划 的激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。律师出具了法律意见。 二、审议通过《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期 符合归属条件的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八 次会议于2025年5月9日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事 会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知， 与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事 5名，会议的召 ...

激励计划 - 2025年4月17日公司审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[1] 股票交易自查 - 自查期间为2024年10月18日至2025年4月17日[2] - 2名非董高核查对象在知悉激励信息前卖出股票，无内幕交易[4] - 公司策划激励计划采取保密措施，无内幕信息泄露[6]

北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 RYE UNES SHIP 致:晶晨半导体(上海)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-259 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 晶晨股份 2024 年年度股东大会 嘉源·法律意见书 律意见书出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下: 北京市嘉源律师事务所( ...

会议信息 - 股东大会于2025年5月7日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人275人，所持表决权数量227,330,675，占公司表决权数量54.2053%[2] - 公司在任董事5人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，财务总监列席[4] 股权数据 - 截至股权登记日公司总股本419,935,640股，回购专用账户股份547,486股无表决权[2] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数227,181,126，占比99.9342%[5] - 《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》同意票数221,024,886，占比97.2261%[6] - 《2024年年度报告》及其摘要同意票数227,159,800，占比99.9248%[6] - 《2024年度利润分配预案》同意票数227,019,195，占比99.8629%[6] - 《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要同意票数218,329,560，占比97.3568%[9] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同意票数218,878,712，占比97.6017%[9] - 关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案同意票数126,337,625，比例95.9167%[14] - 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案同意票数126,337,825，比例95.9168%[14] 股东投票情况 - 持股5%以上普通股股东同意票数92,541,087，比例100.0000%[13] - 持股1%-5%普通股股东同意票数89,314,866，比例100.0000%[13] - 持股1%以下普通股股东同意票数45,163,242，比例99.3150%[13] - 市值50万以下普通股股东同意票数9,631,147，比例99.4343%[13] - 市值50万以上普通股股东同意票数35,532,095，比例99.2827%[13] 其他 - 议案9、议案11、议案12、议案13属于特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过[17] - 议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13对中小投资者进行了单独计票[17] - 本次股东大会听取了《2024年度独立董事述职报告》[17]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月11日，由董事长暨实控人提议[2] - 实施期限为2025年10月4日至2026年9月4日[2] - 预计回购金额5000万元至10000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数72.1558万股，占总股本0.1718%[2] - 累计已回购金额5000.03万元[2] - 实际回购价格区间67.78元/股至70.50元/股[2] 其他信息 - 2025年4月10日会议审议通过回购议案，拟用自有资金[3] - 回购股份价格不超过121.58元/股，期限12个月[3]