市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权[2] 股票情况 - 公司股票自2024年10月29日起停牌[2] - 9月23日收盘价15.22元/股，10月28日收盘价20.92元/股[2] - 股票收盘价累计上涨37.45%[2] 指数对比 - 停牌前20个交易日科创50指数涨53.42%，证监会食品制造指数涨24.41%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅 -15.97%，剔除同行业板块涨跌幅13.04%[2] - 停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20%[3]

业绩总结 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度营业收入分别为26,788.87万元、30,805.95万元、26,796.71万元[7] - 2024年1 - 9月营业利润49,632,324.61元，较2023年度增长36.79%[33] - 2024年1 - 9月净利润43,185,557.63元，较2023年度扭亏为盈[33] 财务状况 - 2024年9月30日公司合并资产总计较2023年12月31日增长0.61%[21] - 2024年9月30日公司合并流动负债合计较2023年12月31日下降11.13%[24] - 2024年9月30日公司货币资金较2023年12月31日增长92.05%[21] 应收账款 - 截止2024年9月30日，应收账款余额为12,205.96万元，账面价值11,073.00万元[8] - 2022 - 2024年9月30日，不同账龄应收账款坏账计提比例不同[145][146] 现金流量 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 19,810,105.51元[37] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额82,994,162.82元[37] 股权变更 - 2009年2月23日公司设立，注册资本50万元[59] - 2021年11月10日公司注册资本由455.9319万元增加至510.6437万元[68][69] 业务与技术 - 公司主要经营多组学分析技术服务，自主开发遗传病诊断试剂盒产品系列[70] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产进行减值会计处理[92] - 收入在客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认[124][125] 税务政策 - 公司及部分子公司适用15%、17%、20%企业所得税税率[138] - 2020 - 2023年度部分子公司通过高新技术企业复审，适用15%税率[140] 资产情况 - 2024年9月30日存货账面余额7237.16万元，账面价值7200.15万元[162] - 2024年9月30日固定资产金额为68,829,007.55元[164] 负债情况 - 2024年9月30日应付账款为38,451,406.37元，较2023年12月31日增长17.61%[24] - 2024年9月30日合同负债为187,162,799.16元，较2023年12月31日下降13.46%[24] 费用情况 - 2024年1 - 9月职工薪酬为43,875,587.52元[192] - 2024年1 - 9月销售费用合计49362246.41元[194]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 海通证券核查嘉必优本次交易前12个月资产买卖情况[1] - 交易前12个月嘉必优无重大资产购买、出售事项[3] - 交易前12个月嘉必优无买卖相关标的资产情形[3]

财务数据 - 2024年9月30日货币资金为215,494,669.45元，2023年12月31日为296,895,605.79元[8] - 2024年1 - 9月营业收入为6.55亿元，2023年度为7.52亿元[15] - 2024年1 - 9月净利润为1.24亿元，2023年度为1.17亿元[15] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.57，2023年均为0.56[15] 市场扩张和并购 - 公司拟购买欧易生物63.2134%的股权，评估值为8.32亿元，最终交易价格为8.31亿元[17][18] 研发情况 - 2024年9月30日研发中心建设项目账面余额为182,314,478.45元，较2023年12月31日增长约98.3%[1] - 2024年1 - 9月费用化研发支出56113086.85元，2023年度为74880094.83元[162] 其他 - 公司面临信用、流动性及市场风险，风险管理目标是平衡风险和收益[168] - 中科鸿基因商业秘密纠纷起诉公司等，截止报告日一审胜诉，对方上诉，未收到二审判决结果[186]

市场扩张和并购 - 海通证券对嘉必优发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有偿聘请第三方行为进行核查[2] 其他新策略 - 上市公司聘请海通证券为独立财务顾问[4] - 聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[4] - 聘请大信会计师事务所为审计及备考审阅机构[4] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为资产评估机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问在本次业务中无直接或间接有偿聘请第三方行为[3] - 上市公司在法定证券服务机构外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 独立财务顾问和上市公司相关行为均符合证监会公告[2018]22号规定[5]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 交易核查 - 海通证券对嘉必优本次交易相关主体核查[1] - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 独立财务顾问认为嘉必优本次交易不存在相关规定情形[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年9月30日合并报表资产总计分别为41370.59万元、50719.25万元、51027.41万元[65] - 2022 - 2024年9月30日合并报表负债合计分别为23990.50万元、30205.49万元、26712.39万元[65] - 2022 - 2024年9月30日合并报表所有者权益合计分别为17380.09万元、20513.76万元、24315.02万元[65] - 2022 - 2024年1 - 9月合并报表营业收入分别为26796.71万元、30805.95万元、26788.87万元[65] - 2022 - 2024年1 - 9月合并报表净利润分别为 - 808.68万元、3062.67万元、4318.56万元[65] - 2022年至评估基准日公司毛利率为47.78% - 57.47%，详细预测期各年内为52.88% - 56.83%，同行业可比公司约为51.66% - 55.48%[115] - 详细预测期各年内公司销售费用率为17.10% - 19.03%，管理费用率为9.19% - 12.91%，研发费用率为6.76% - 7.70%[117] 用户数据 - 2022年至评估基准日，欧易生物累计为超2000家高校、科研院所、医院与企业提供服务[56] 未来展望 - 详细预测期各年内公司营业收入增长率为9.64% - 28.15%，2024 - 2029年复合增长率为14.78%，2024年涨幅28.15%，2025年预估增长率21.48%，2029年降至10%以下[114] - 业绩承诺方2025 - 2027年平均预测归母净利润为8,973.54万元[153] - 未来毛利率每增减0.5%，评估值影响约为3000万元，变动率约为2.28%[157][158] - 折现率每增减0.5%，评估值影响约为5483.33万元，变动率约为4.17%[159][160] 新产品和新技术研发 - 欧易生物自研搭建“欧易云”平台，开发150余项特色生物信息分析工具和流程[45] - 截至评估基准日已取得授权发明专利44项、软件著作权198项[46] - 2022至评估基准日协助客户发表论文超3100篇，高级别国际期刊论文约460篇[54] 市场扩张和并购 - 嘉必优拟向13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权并募集配套资金[10] 其他新策略 - 技术服务采取项目订单制，各阶段设质量控制环节[49][50] - 体外诊断试剂盒根据市场需求等制定生产计划，实行严格质量检验[50] - 技术服务采用直销模式，试剂盒产品采用直销、经销并重模式[50] - 研发分调研、立项、开发、验收结项、转产五个阶段[51] 财务数据 - 母公司报表总资产账面价值499,235,593.69元，总负债账面价值216,394,867.49元，所有者权益账面价值282,840,726.20元[11] - 合并报表总资产账面价值510,274,074.55元，总负债账面价值267,123,854.36元，所有者权益账面价值243,150,220.19元[11] - 经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为131,600.00万元[12] - 上海鹿明向广州瀛特购买设备，支付2,340,000.00元预付款，已追回150,000.00元，尚余2,190,000.00元未追回[12] - 长期待摊费用账面值为3,165,452.75元，主要包括工厂办公室装修改造、平台和软件、维保费、模具[95] - 递延所得税资产账面值为2,669,488.25元，主要因资产减值准备、递延收益、租赁负债形成[95] - 其他非流动资产账面值为9,159,309.73元，主要是预付长期资产购置款[95] 评估相关 - 评估目的为发行股份及支付现金购买资产[10] - 评估对象为上海欧易生物医学科技有限公司的股东全部权益价值[10] - 评估基准日为2024年9月30日[11] - 本次评估选取的价值类型为市场价值[98] - 本次评估选用收益法和市场法，不选用资产基础法[109][110] - 收益法评估股东全部权益评估值为131,600.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值103,315.93万元，增值率365.28%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值107,284.98万元，增值率441.23%[146] - 市场法评估股东全部权益评估值为134,500.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值106,215.93万元，增值率375.53%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值110,184.98万元，增值率453.16%[147] - 评估结论采用收益法评估结果，股东全部权益价值为131,600.00万元[150] - 评估结论使用有效期自2024年9月30日至2025年9月29日[151] 公司架构与资质 - 嘉必优注册资本为16830.912万元人民币[16] - 公司各级控股企业中，上海晶准注册资本4000万元、上海鹿明500万元、青岛欧易200万元、海南欧米可思2500万元、新加坡欧米可思163.75万新加坡元，持股比例均为100%[63] - 公司参股上海欧鹿生物医药科技有限公司，注册资本500万元，持股比例41.00%[63] - 上海晶准生物医药有限公司一类医疗器械生产备案凭证编号为沪闵药监械生产备20233193号，发证日期为2023年[58] - 上海晶准生物医药有限公司医疗器械生产许可证编号为沪药监械生产许20233193号，发证日期为2023年12月29日，有效期至2028年12月28日[58] - 上海晶准生物医药有限公司三类医疗器械经营许可证发证日期为2021年6月4日，有效期至2026年6月3日[58] - 上海晶准生物医药有限公司二类医疗器械经营企业备案发证日期为2021年6月2日[59] - 上海晶准生物医药有限公司21、18、13和性染色体非整倍体检测试剂盒（荧光毛细管电泳法）注册证编号为国械注准20233401830，发证日期为2023年4月，有效期至2028年12月3日[61] - 上海晶准生物医药有限公司核酸提取或纯化试剂备案证编号为沪闵械备20230007，发证日期为2023年[61] - 上海晶准生物医药有限公司运动神经元存活基因1外显7缺失检测试剂盒（荧光PCR - 毛细管电泳法）注册证编号为国械注准20253400355，发证日期为2025年11月2日，有效期至2030年10月2日[61] 专利与商标 - 欧易生物有20项专利处于专利权维持状态[81] - 欧易生物将第17项、第23项专利质押，为600万元借款提供担保[83] - 欧易生物拥有OE、欧易云、欧易生物等多个商标，注册于2024年，有效期至2034年[83][84][85] - 上海晶准部分商标注册于2019 - 2021年，有效期至2029 - 2031年[86] - 鹿明生物部分商标注册于2017 - 2024年，有效期至2027 - 2034年[86] - 青岛欧易商标注册于2020 - 2021年，有效期至2030 - 2031年[86] 软件著作权 - 欧易生物拥有多款软件著作权，登记日期为2014 - 2023年[87] - 欧易生物拥有51项软件著作权[89][90] - 上海晶准拥有14项软件著作权[90]

交易进程 - 2024年11月11日嘉必优审议通过交易预案相关议案并披露预案[2] - 2025年3月3日嘉必优审议通过调整后交易方案并披露报告书草案[2][7] 交易调整 - 调整前标的资产为欧易生物65.00%股权，调整后为63.2134%股权[3] - 调整前交易对方14名，调整后13名[3] - 减少交易标的对应指标占比不超20%，不构成重大调整[6][8]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[3] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[3] - 证券服务中介机构与公司签保密协议，交易协议含保密条款[4] - 公司按法规要求就交易采取保护措施并制定保密制度[5][6] - 公司按规定登记内幕信息知情人信息并制作登记表和备忘录[6] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[6] - 独立财务顾问认为公司制定有效保密制度并履行保密义务[7]

交易进程 - 2024年11月11日嘉必优审议通过交易预案相关议案并披露预案[2] - 2025年3月3日嘉必优审议通过调整后交易方案并披露报告书草案[2][7] 交易调整 - 标的资产范围从上海欧易生物65.00%股权调为63.2134%股权[3] - 交易对方从14名减为13名，减少上海生物芯片有限公司[3] - 减少的交易标的对应指标占原总量比例不超20%[6] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[8]