交易进展 - 2024年8月30日通过发行股份及支付现金购买资产等议案[1] - 2025年1月23日收到证监会注册批复[1] - 2025年2月17日办理完毕新增股份登记[2] 股本变更 - 发行前总股本248,453,535股，新增16,398,994股，发行后264,852,529股[2] - 注册资本将由248,453,535元变更为264,852,529元[2] 章程修订 - 《公司章程》多项条款拟修订，尚需股东大会审议[3] - 董事会同意，通过后授权办理工商变更[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月18日14点30分在上海嘉定公司会议室召开[3] - 网络投票3月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议变更注册资本及修订《公司章程》议案[5] 时间安排 - 议案2月27日董事会通过，28日在上交所网站披露[5] - 股权登记日为3月13日[11] - 会议登记3月14日9:00 - 17:00在公司会议室[14] 联系方式 - 会议联系人王女士，电话021 - 58266088，传真021 - 59990826[16]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-013 一、监事会会议召开情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第十六次会议于 2025 年 2 月 27 日以现场会议结合通讯会议方式召开。 本次会议的通知于 2025 年 2 月 22 日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监 事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会 议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司 章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的 公司 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告 编号：2025-012。 表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入45264.496978万元，同比下降1.68%[3][5] - 2024年营业利润1475.037982万元，同比下降87.75%[3] - 2024年研发费用8411.754954万元，同比增长28.98%，研发投入占比18.58%，较去年增加4.41个百分点[3][5] - 2024年利润总额2166.039172万元，同比下降83.94%[3] - 2024年归属于母公司所有者的净利润1129.961676万元，同比下降88.18%[3][5] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -399.824898万元，同比下降106.74%[3][5] - 2024年基本每股收益0.05元，同比下降86.84%[3] - 截止2024年末，总资产230106.085605万元，较期初增长1.75%；归属于母公司的所有者权益190839.047273万元，较期初下降0.41%[4][5] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年发货数量增长30%以上，水木天蓬刀头发货量提升70%以上[7] - 2024年Implanet SA实现营业收入940.58万欧元，较2023年同比增长26.29%，对公司2024年归属于母公司所有者净利润影响约 -2100万元[9]

交易评估与价格 - 截至2024年4月30日，水木天蓬股东全部权益评估值为86300.00万元，上海还瞻为9558.07万元[12] - 本次交易标的资产交易总价格为41567.57万元[12] - 水木天蓬48.1846%股权交易对价41567.57元，对应100%股权作价86267.31元[19] 支付情况 - 公司向曹群支付水木天蓬30.1071%股权总对价27734.64万元，含现金20000.00万元和股份7734.64万元[13] - 公司向徐农支付水木天蓬7.0006%股权总对价5356.87万元，均为股份对价[13] - 公司向战松涛等支付上海还瞻不同份额出资对价，均为股份对价[13] - 上海还瞻交易总对价41567.57元，含现金20084.88元，股份21482.69元[15] 资金募集 - 公司拟募集配套资金不超过21400.00万元，发行股份数量不超交易前总股本30%[20] 进展情况 - 2025年1月17日中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[5] - 2025年2月8日水木天蓬完成标的资产过户至公司名下工商变更登记[28] - 2025年2月5日上海还瞻完成过户至公司及拓腾苏州名下工商变更登记[28] - 2025年2月8日公司变更后注册资本和股本均为264852529.00元[29] - 2025年2月17日公司完成新增股份登记，新增16398994股，登记后股份总数264852529股[31] 后续事项 - 公司需向交易对方支付现金部分交易对价[39] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金并办理新增股份登记、上市手续[39] - 公司需办理发行股份涉及的注册资本、公司章程变更登记或备案手续[39] - 公司需聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计并执行相关约定[39] - 重组相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[40] - 公司需继续履行后续信息披露义务[41]

市场扩张和并购 - 公司收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）99.9999%出资份额[1] 股权变动 - 2025年1月23日公司收到发行股份购买资产并募集配套资金注册批复[2] - 发行价格13.10元/股，发行股份16,398,994股[2] - 发行后总股本由248,435,535.00股增至264,852,529.00股[2] - 徐农等股东持股比例有变动，其他董监高持股未变[3][4] - 本次变动不触及要约收购，实控人不变[4]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-009 上海三友医疗器械股份有限公司 关于 5%以上股东持股比例被动稀释触及 1% 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）， 本次权益变动为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 通过发行股份及支付现金方式收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬 医疗技术有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬 投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）导致 5%以上股东持股 比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致实际控制人发生变化； 本次权益变动后，公司总股本由 2 ...

发行股份购买资产 - 发行对象为曹群、徐农等12人[6][29] - 新增股份发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股[6] - 2025年2月17日完成登记手续，上市日期为同日[6] - 新增股份性质为有限售条件流通股份[6] 标的资产 - 标的为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[14] - 水木天蓬所有者权益评估值为86300.00万元，上海还瞻合伙人权益评估值为9558.07万元[19] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[20] 交易对价 - 交易总对价为41567.57万元，现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[23] 募集配套资金 - 向不超过35名特定投资者发行，金额不超过21400.00万元[14][26][41] - 用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介费用等1315.12万元（占比6.15%）[26][51] 股份限售 - 曹群、徐农取得股份自发行结束起36个月内不得转让[35] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）部分股份12个月或36个月内不得转让[36] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[40] 交易进展 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权、2月5日上海还瞻出资份额完成变更登记[57][58] - 截至2025年2月8日，公司变更后注册资本和股本均为264,852,529.00元[59] - 2025年2月18日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数264,852,529股[60] - 已完成对曹群首期现金部分对价支付，拓腾苏州已完成对天蓬投资现金对价支付[61] 后续事项 - 支付剩余现金对价、审计水木天蓬过渡期损益、发行股份募集配套资金及办理相关手续、工商变更登记或备案、继续履行协议和承诺、履行信息披露义务[68][69][70]

股份发行 - 发行股份数量为16,398,994股，发行价格为13.10元/股[2] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[6] - 发行对象为12人[7][8] - 新增股份于2025年2月17日完成登记手续，限售期满次一交易日可上市交易[2] 交易价格 - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8,476.06万元[12] 价格参考 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.20元/股，其80%为13.77元/股；前60个交易日交易均价为15.84元/股，其80%为12.68元/股；前120个交易日交易均价为18.05元/股，其80%为14.44元/股[9] 利润分配与价格调整 - 公司实施2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税），股份发行价格调整为13.10元/股[11] 股份锁定 - 曹群取得股份锁定期为36个月，徐农取得股份锁定期为36个月且有延长条件及业绩承诺限制[14] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期为12个月，不足12个月权益部分对应股份锁定期为36个月[15] 交易完成情况 - 交易已完成所有决策和审批程序[5] - 水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻98.9986%出资份额已变更登记至公司名下，交易完成后公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[16] 注册资本与股本 - 截至2025年2月8日，公司变更后的注册资本和股本均为264,852,529.00元[17] - 公司办理完毕新增股份登记，新增股份16,398,994股，登记后股份总数264,852,529股[18] 股东持股 - 2025年2月10日，公司前十大股东合计持股153,449,489股，占比61.76%[27] - 2025年2月17日，公司前十大股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[29] 控制权情况 - 本次发行前后，公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu和David Fan，控制权未发生变化[30] 股份限售比例 - 有限售条件股份本次增加16,398,994股，变更后占比6.19%；无限售条件股份数量不变，变更后占比93.81%[32] 交易影响 - 交易可提高公司对核心业务板块控制力，强化与水木天蓬战略协同效应[33] - 交易能实现水木天蓬核心团队在公司层面持股与激励[33] 相关机构 - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，联系电话021 - 23153888[35] - 法律顾问为北京市嘉源律师事务所，联系电话010 - 66413377[35] - 审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[35] - 资产评估机构为上海立信资产评估有限公司[36] 其他信息 - 《情况报告书》于2025年1月24日在上交所网站披露[34] - 公告发布时间为2025年2月20日[37] - 公司联系电话021 - 63391166，传真021 - 63392558[38] - 公司法定代表人杨伟暾，联系电话021 - 68877288[38]

股份发行 - 本次发行股份购买资产对象为曹群等12人[5] - 新增股份发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股[5] - 新增股份于2025年2月17日完成登记手续，性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年2月17日[5] 资产购买 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[27] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[28] - 公司向各交易对方支付总对价为41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[31] 募集资金 - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超2.14亿元[34][49] - 募集配套资金用于支付交易现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[34][59] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元；若交易2025年实施完毕，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[48] 股权变更 - 2025年2月8日，水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[65] - 2025年2月5日，上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%出资份额变更至拓腾苏州名下，公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[66] 股东情况 - 2025年2月10日，QM5 LIMITED持股40,955,470股，占比16.48%；徐农持股28,514,417股，占比11.48%等，前十大股东合计持股153,449,489股，占比61.76%[87] - 截至2025年2月17日，公司前十名股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[88] 财务影响 - 2024年1 - 4月交易后负债总额从26,729.43万元增至46,816.00万元，变动率75.15%[93] - 2023年度交易后负债总额从21,879.60万元增至41,966.17万元，变动率91.81%[93] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易后下降6.20%，2023年度下降6.27%[93] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东的净利润交易后下降52.84%，2023年度增长20.63%[93] - 2024年1 - 4月基本每股收益交易后下降43.38%，2023年度增长13.16%[93] 后续事项 - 本次交易后续需完成剩余现金对价支付、专项审计、募集配套资金及相关登记等事项[76] 中介机构 - 东方证券为公司独立财务顾问，联系电话021 - 23153888[104] - 北京市嘉源律师事务所为公司法律顾问，联系电话010 - 66413377[104] - 立信会计师事务所为公司审计机构，联系电话021 - 63391166[104] - 上海立信资产评估有限公司为公司资产评估机构，联系电话021 - 68877288[105]