无锡德林海环保科技股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字（2024）0600039号 一、无锡德林海环保科技股份有限公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是德林海董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制审计报告 众环审字(2024) 0600039 号 无锡德林海环保科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了无 锡德林海环保科技股份有限公司(以下简称"德林海")2023年12月31日的财务报告内部 控制的有效性。 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,无锡德林海环保科技股份有 ...

审计机构变更 - 公司聘请中审众环为2023年度审计机构，原审计机构为信永中和[1] - 2023年12月8日股东大会审议通过变更会计师事务所议案[5] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会720人[4] - 中审众环职业保险累计赔偿限额9亿元，未使用[4] 审计沟通会议 - 2024年1月26日初步沟通2023年度业绩情况[7] - 2024年4月12日沟通2023年度审计调整事项[7] 审计报告情况 - 中审众环出具标准无保留意见审计报告[6] - 报告于2024年4月25日发布[9]

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-13,441,120.27元[5] - 公司2023年末可供股东分配的利润为263,006,446.01元[5] - 公司2023年度不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本[5] - 公司2023年度以集中竞价交易方式合计回购870,000股,支付总额为人民币23,462,758.22元[5] - 2023年公司营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入同比下降30.92%和30.98%[14] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比下降123.83%和197.00%[14] - 2023年公司基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降124.49%、124.49%和197.56%[15] - 2023年公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比分别下降4.71个百分点和6.32个百分点[15] - 2023年公司研发投入占营业收入的比例增加4.16个百分点至9.46%[15] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降39.81%[14] - 2023年全年实现营业收入31,004.23万元，同比下降30.92%[20] - 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,344.11万元，同比下降123.83%[20] 应收账款管理 - 公司应收款项（含合同资产）账龄迁徙导致2023年度计提信用减值损失9,263.80万元[15] - 公司与云南片区的通海、大理业主就前期拖欠公司的部分应收款项达成债务重组方案,收回12,103.49万元[15] - 通过债务重组收回云南片区总计12,103.49万元的应收款，全年回款总额达到18,829.00万元[20] - 公司采取一系列积极措施进一步降低应收账款回款风险[20] 业务发展 - 公司主营业务为湖库蓝藻水华灾害应急处置以及蓝藻水华的预防和控制[10] - 公司拥有一体化二级强化气浮技术、高效可调式涡井取藻技术、蓝藻囊团破壁技术、加压控藻技术等核心技术[10] - 公司拥有污染底泥常态化精准治理整装成套技术[10] - 公司通过藻渣脱水可获得含水75%-90%的藻泥,每处理1,000吨藻浆可获得5,000-10,000千克藻泥[10] - 公司拥有合肥德林海、大理德林海、德林海生态等多家全资子公司[10] - 公司与湖州南控生态环境建设有限公司成立合资公司[10] - 2023年全年新增订单金额达到43,828.91万元，较上年增长22.42%[20] - 在手订单约60,890万元[20] - 全年新增客户21家，主要分布在江浙、湖北、安徽等区域[20] - "深潜式高压控藻成套装备"已建成34套，实现了在太湖、巢湖、星云湖的全面商业化应用[21] - 新一代清淤技术"污染底泥常态化精准治理整装成套技术"顺利实现商业化，中标异龙湖湖内植物残体、残渣清理工程二期项目[21] - 公司的整湖治理体系进一步完善[21] - 依托在湖库治理方面的核心技术和丰富经验，实现甲烷减排并进行CCER碳资产的开发[22] - 与云南来思尔乳业有限公司签订战略合作框架协议，投资建设以生物质锅炉为核心的热能设施[22] - 新设全资子公司零碳科技，围绕减碳和零碳的核心理念布局零碳板块[22] - 创建全国首个"河湖健康管理平台"，为湖泊智慧化监管和实时监测提供新手段[22] - 在蓝藻水华治理、湖库底泥清淤方面实现全面商业化，为湖泊生态医院构建完整平台支撑体系[22,23] - 零碳科技研发"22兆帕1标方AEM高压电解槽"，在绿氢制造关键设备上取得重要进展[23,24] - 开发多适应性、多样化的蓝藻治理技术单体装备，包括车载式藻水分离装置、船载式藻水分离装置等[25,26,27,28,29,30,32] - 研发可移动式黑臭水体治理装置，通过快速补充水体溶解氧、加入净化剂等方式治理黑臭水体[30] - 研发水动力控藻器，通过打破水稳层和增加水体流动性等方式预防和控制蓝藻大规模爆发[32] - 开创性提出湖泊生态医院这一新型治理模式，实现对湖库水环境和水生态的全面改善[22] - 公司开发了多个系列的湖库富营养化内源治理整装成套设备[34][36][37] - 公司提供湖库富营养化内源治理运营与维护服务[39][40][41] - 公司已在江苏蠡湖、滆湖以及广东新丰江成功建设了三座"湖泊健康管理平台--湖长工作站"[42] - 公司通过生物质资源化利用，将湖泊、水库中的水生植物、藻类、底泥等生物质转化为生物质燃料用于发电、供热等领域[42] - 公司主要从事湖库富营养化内源治理业务[43][44][45] - 公司采用自主研发、技术引进和合作开发的方式开发资源化产品，并为客户提供生物质锅炉供热服务[45] - 公司正在开发CCER方法学，通过湖库清淤减淤实现甲烷减排，并在

公司治理 - 2023年董事会应参加12次，亲自出席12次，现场11次，无委托和缺席[4] - 2023年出席6次审计、2次提名、1次薪酬与考核委员会会议[5] - 2023年9月、11月参加半年度和第三季度业绩说明会[9] 合规运营 - 2023年未发生关联交易事项[13] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 2023年不存在被收购事项[15] 信息披露 - 按时编制并披露2022年年度等多份报告[16] - 披露2022年度内部控制评价报告，制度有效执行[16] 人事变动 - 2023年4月26日聘任洪骏为副总经理[19] - 2023年10月11日变更董事会秘书并聘任副总经理[19] 公司决策 - 第三届董事会第十六次会议审议通过变更会计师事务所议案[17] - 已就聘任会计师事务所与原审计机构沟通，原机构无异议[17] - 制定2023年度董事和高级管理人员薪酬方案[20] - 通过以集中竞价交易方式回购公司股份方案[22] 分红情况 - 2022年向全体股东每10股派现金红利1.9元（含税），转增4股，2023年6月19日实施完成[23] 业务拓展 - 全资子公司开展低碳新能源业务[24] 债务处理 - 云南片区部分业主与公司达成化债方案，2023年10月24日通过审议[26]

无锡德林海环保科技股份有限公司 章程 2024 年 4 月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 40 ...

无锡德林海环保科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中审众环"） ● 本事项尚需提交公司股东大会审议 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-026 （一）机构信息 1、 基本信息 名 称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期： 2013 年 11 月 6 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼 首席合伙人：石文先 截至 2023 年 12 月 31 日，合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,244 人、 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 720 人。 2022 年度经审计总收入 21.32 亿元，其中，审计业务收入 18.13 亿元，证券 业务收入 5.73 亿元。2022 年度，上市公司年报审计项目 195 家， ...

申港证券股份有限公司 关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"或"保荐机构"）作为无锡德 林海环保科技股份有限公司（以下简称"德林海"或"公司"）持续督导工作的保 荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对德林海2023 年度募集资金存放与使用情况事项进行核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1319号），公司 获准首次公开发行人民币普通股股票14,870,000股，每股发行价格67.20元，募 集资金总额人民币999,264,000.00元，扣除发行费用69,521,099.68元（不含 税），公司实际募集资金净额为人民币929,742,900.32元。上述募集资金已于 2020年7月17日全部到位， ...

无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》、 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")和《无锡德 林海环保科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定,作为无锡德林 海环保科技股份有限公司(以下简称"公司")现任审计委员会成员,现就2023年度工 作情况汇报如下: 一、审计委员会基本情况 报告期内,公司审计委员会由独立董事郭昱女士、独立董事李润芝先生、董事马 建华先生三人组成,均不在公司担任高级管理人员,其中独立董事占比为三分之二, 并由会计专业人士郭昱女士担任主任委员。审计委员会的成员资格与构成均符合相关 法律法规的要求。 二、2023年度审计委员会会议召开情况 2023年度,审计委员会共召开六次会议,全体委员均亲自出席了全部会议,具体 如下: | 时间 | 项目名称 | 议案 | | --- | --- ...

股份与股本 - 公司拟注销回购股份1,810,640股，含2022年剩余686,000股和2023年部分1,124,640股[1] - 注销后总股本将由114,810,640股变为113,000,000股[1] - 注册资本将由114,810,640元变为113,000,000元[1] 注册地址 - 公司注册地址拟从无锡市滨湖区梅梁路88号变更为无锡市滨湖区康乐路9号[1] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[4][5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] - 资产负债率超70%可不进行利润分配[5] 分配规则 - 利润分配预案经董事会审议提请股东大会审议，独立董事审核并出具意见[6] - 满足条件但未提或低于比例分配需说明原因并披露，股东大会提供网络投票[6] - 经营好且认为股价与股本不匹配等可提股票股利分配预案[6] - 存在股东违规占用资金，分配时扣减现金红利偿还[6] - 董事会制定分红方案，经审议提请股东大会审议[6] - 董事会审议现金分红方案，独立董事认为可能损害权益有权发表意见[7] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数同意通过[7] 章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，尚需提交2023年年度股东大会审议[7] - 董事会提请股东大会授权管理中心办理工商变更等事宜[7] - 修订后章程将在上海证券交易所网站披露[7]

公司治理 - 2023年独立董事应参加董事会12次，均亲自出席，通讯参加9次[5] - 2023年独立董事出席薪酬与考核、战略委员会会议各1次[6] - 2023年公司制定董高人员薪酬方案[16] 财务与业务 - 2022年度每10股派现1.9元（含税）转增4股，2023年6月19日完成[18] - 2023年审议通过回购股份方案[17] - 2023年全资子公司开展低碳新能源业务[19] 其他事项 - 2023年无关联交易、收购、股权激励[12][14] - 云南片区业主达成化债方案，10月24日通过审议[21] - 2024年独立董事继续履职提建议[22]