证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2023 年年度股东大会会议须知 天臣国际医疗科技股份有限公司 目录 | 2023 | | 年年度股东大会会议须知 3 | | --- | --- | --- | | 2023 | | 年年度股东大会会议议程 5 | | 2023 | | 年年度股东大会会议议案 7 | | | 议案 | 1: 关于公司《2023 年年度董事会工作报告》的议案 7 | | | 议案 | 关于公司《2023 年年度监事会工作报告》的议案 2: 13 | | | 议案 | 3: 关于公司《2023 年年度财务决算报告》的议案 17 | | | 议案 | 关于公司《2024 年年度财务预算报告》的议案 4: 21 | | | 议案 | 5: 关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案 23 | | | 议案 | 关于公司《2023 年年度利润分配方案》的议案 6: 24 | | | 议案 | 7: 关于公司 2024 年年度董事薪酬的议案 27 | | | 议案 | 关于公司 年年度监事薪酬的议案 8: 2024 28 | ...

| 答：您好！公司一向重视社会责任方面的实践，持续提升 ESG | 治理 | | | --- | --- | --- | | 水平，公司自建的总部（TOUCHSTONE HEADQUARTER OFFICE）已 | | | | 拥有 LEED 金级认证，这一认证是对公司长期践行节能减排、绿色发展的 | | | | 肯定。未来公司将一如既往坚持把 ESG 理念融入到经营发展中，实现可 | | | | 持续发展。相关信息披露您可关注公司定期报告，谢谢。 | | | | 2.问：变更募集资金 | | 2.5 亿元，占募集资金净额 3.23 亿元变动比例为 | | 77.4%，科创板募集的资金用于"一期建设项目"的工程建设，工程建设 | | | | 的资金投入，科创属性体现在哪里？ | | | | 答：尊敬的投资者，您好！公司"研发及生产基地一期建设项目"包 | | | | 括研发实验室及配套设施，项目建成后，将扩充研发团队，扩大研发场 | | | | 地，引进更先进的研发设备，提高公司在新技术、新产品的研发投入与效 | | | | 率，加快推进公司围绕术前、术中、术后的患者全生命周期管理战略布 | | | | 局， ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 1 | 答：您好！公司一向重视社会责任方面的实践，持续提升 ESG | 治理 | | | --- | --- | --- | | 水平，公司自建的总部（TOUCHSTONE HEADQUARTER OFFICE）已 | | | | 拥有 LEED 金级认证，这一认证是对公司长期践行节能减排、绿色发展的 | | | | 肯定。未来公司将一如既往坚持把 ESG 理念融入到经营发展中，实现可 | | | | 持续发展。相关信息披露您可关注公司定期报告，谢谢。 | | | | 2.问：变更募集资金 | | 2.5 亿元，占募集资金净额 3.23 亿元变动比例为 | | 77.4%，科创板募集的资金用于"一期建设项目"的工程建设，工程建设 | | | | 的资金投入，科创属性体现在哪里？ | | | | 答：尊敬的投资者，您好！公司"研发及生产基地一期建设项目"包 | | | | 括研发实验室及配套设施，项目建成后，将扩充研发团队，扩大研发场 | | | | 地，引进更先进的研发设备，提高公司在新技术、新产品的研发投入与效 | | | | 率，加快推进公司围绕术前、术中、术后的患者全生命周 ...

公司基本信息 - 天臣医疗于2020年9月28日在科创板上市，督导期至2023年12月31日[1] - 公司注册资本为81,155,600.00元[6] 项目建设与募投调整 - 2022年8月中标江苏带量采购，决定建设一期项目，年产能200万支[9] - 2022年10 - 11月审议通过调整募投并新增项目议案[10] - 调整后三项目投资总额分别为4076.84万、2071.00万、1058.61万元[10] - 变更25173.02万元用于新增一期项目投资[10] 资金与督导情况 - 首次募资使用执行专户存储制度，符合规定[14] - 截至2023年12月31日募资未使用完毕[15] - 国投证券继续履行督导义务[15]

报告发布 - 公司于2024年4月27日发布2023年年度报告及2024年第一季度报告[2] 提问安排 - 投资者可在2024年5月23日16:00前通过公司邮箱提问题[2][7] 业绩说明会 - 业绩说明会于2024年5月24日15:00 - 17:00召开，方式为上证路演中心网络互动[4][5][7] 参会人员 - 参加人员有董事陈望东、金文龙、田国玉，证券事务代表杨彩红[6] 联系信息 - 联系人是杨彩红，电话0512 - 62991907，邮箱tsbs@touchstone.hk[8]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入2.54亿元，较上年增加9.31%[17][18] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润0.47亿元，较上年增加9.53%[17][18] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.38亿元，较上年增加9.10%[17][18] - 2023年末总资产较报告期初增加15.30%，归属于母公司的所有者权益较报告期初增加12.41%[17][18] - 2023年基本每股收益0.60元，同比增长11.11%；稀释每股收益0.58元，同比增长9.43%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.48元，同比增长11.63%[16][19] - 2023年加权平均净资产收益率8.75%，较2022年增加0.38个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.94%，较2022年增加0.27个百分点[16] 研发情况 - 2023年研发投入为35319802.67元，较2022年增长1.65%[26] - 2023年研发投入占营业收入比例为13.92%，较2022年减少1.06个百分点[26] - 报告期末公司研发人员中具有10年以上经验的人员占比约71%[20] - 截至报告期末公司拥有境内外专利726项，其中发明专利410项[21] - 2023年“一次性使用连发钛夹施夹器”等多款产品完成开发并取得NMPA产品注册证[27] - TSN电动吻合器项目处于多国注册阶段，新申请发明专利6件、实用新型专利7件、外观设计专利2件、国际PCT专利7件[27] - 第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件项目处于产品中试阶段，新申请PCT专利11件[27] - CST - T多适应症良性病治疗技术项目新申请实用新型专利3件[27] - EMG电动/手动通用腔镜吻合器组件项目处于技术设计阶段，新申请实用新型专利1件、PCT专利1件[27] - OELC腔镜吻合器组件项目处于技术设计阶段，新申请实用新型专利3件[28] - 能量平台项目新申请外观设计专利1件，其他战略研发类项目新申请发明专利4件、实用新型专利9件[28] 项目投资 - 公司多个项目预计总投资规模达19048.00万元，本期投入3531.98万元，累计投入8029.25万元[32] - TCL结扎夹预计总投资300.00万元，本期投入52.45万元，累计投入171.26万元，已取得NMPA产品注册证[31] - TT穿刺器预计总投资600.00万元，本期投入32.53万元，累计投入66.30万元，已取得NMPA产品注册证[31] - TCT结扎夹预计总投资240.00万元，本期投入74.74万元，累计投入115.03万元，已取得NMPA产品注册证[31] - TSRB套扎器预计总投资310.00万元，本期投入24.70万元，累计投入80.33万元，已取得NMPA产品注册证[31] - TSN电动吻合器预计总投资990.00万元，本期投入535.85万元，累计投入700.69万元，处于产品注册阶段[31] - TSF电动吻合器预计总投资500.00万元，本期投入100.19万元，累计投入106.83万元，处于产品注册阶段[31] - EMG电动/手动通用吻合器预计总投资900.00万元，本期投入407.25万元，累计投入471.05万元，处于技术设计阶段[31] 募集资金 - 2020年9月公司首次公开发行2000万股A股，每股18.62元，募集资金37240.00万元，净额32379.47万元[34] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为284992294.90元[34] - 2023年度公司募集资金存放和使用符合相关法规规定[35] 股权结构 - 截至2023年12月31日，陈望宇、陈望东分别直接持有公司25.85%、25.79%的股份，两人合计持有公司51.64%的股份[36] - 2023年初公司现任董监高合计持股41,927,510股，年末持股41,993,593股，年度内股份增减变动量为66,083股[39] - 2023年田国玉年初持股1,660股，年末持股51,024股，增加49,364股，原因是限制性股票激励计划归属[39] - 2023年杨彩红年初持股13,720股，年末持股30,439股，增加16,719股，原因是限制性股票激励计划归属[39] - 2023年度公司控股股东、实际控制人、董监高持有的公司股份除上述情况外不存在质押、冻结及减持情形[39] 合规情况 - 2023年度天臣医疗未发生按规定必须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[1] - 2023年度天臣医疗及相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项[1] - 2023年度天臣医疗内控制度符合相关法规要求并有效执行[3] - 2023年度保荐机构对天臣医疗信息披露文件事前审阅，未发生需向交易所报告情况[3] - 2023年度天臣医疗及其控股股东等未受行政处罚、纪律处分或收到监管关注函[3] - 2023年度天臣医疗及其控股股东等不存在未履行承诺情况[3] - 2023年度天臣医疗不存在应披露未披露重大事项或信息不符情况[3] - 2023年度天臣医疗未发生需督促说明并限期改正的相关情况[4] - 2023年度天臣医疗未发生应进行专项现场检查的相关情形[4] - 2023年度保荐机构未发现天臣医疗存在重大问题[5] - 2023年度天臣医疗不存在重大违规事项[15] 市场覆盖 - 公司产品在国内15省市联盟等多个区域集中带量采购中标，海外覆盖57个国家和地区[23]

回购方案 - 首次披露日为2023年12月28日，由陈望宇提议[2] - 实施期限为2023年12月27日至2024年12月26日[2] - 预计金额1800万元至3600万元，价格不超30元/股[2][3] 回购进展 - 截至2024年4月30日，累计回购2,079,068股，占比2.56%，金额约3598.37万元[2][5] - 2024年4月回购24,000股，占比0.03%，支付约34.60万元[4][5] 回购情况 - 实际价格区间11.87元/股至21.00元/股[2][5] - 2024年4月最高价14.68元/股、最低价14.16元/股[5] 回购用途 - 用于员工持股计划或股权激励[2]

财务业绩 - 2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润4731.12万元[5] - 截至2023年12月31日，母公司报表期末可供分配利润为11401.53万元，合并报表未分配利润9819.62万元[5] - 2023年公司实现营业收入2.54亿元，较上年增加9.31%，较2021年增加18.67%[16][18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润0.47亿元，较上年增加9.53%，较2021年增加14.22%[16][18] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.38亿元，较上年增加9.10%，较2021年增加23.60%[16][18] - 2023年总资产较报告期初增加15.30%，归属于母公司的所有者权益较报告期初增加12.41%[16][19] - 2023年基本每股收益0.60元，同比增长11.11%；稀释每股收益0.58元，同比增长9.43%[16][19] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.48元，同比增长11.63%[16][19] - 2023年加权平均净资产收益率为8.75%，较上年增加0.38个百分点[16] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.94%，较上年增加0.27个百分点[16] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为8.29亿元，较上年增加64.57%[16] - 2023年非经常性损益合计975.68万元，2022年为877.17万元，2021年为1103.47万元[21] - 交易性金融资产期初余额3.29亿元，期末余额2.19亿元，当期变动 -1.11亿元，对当期利润影响405.61万元[22] - 2023年公司确认股份支付费用2000.32万元，不考虑该费用影响，归属上市公司股东净利润6431.39万元，同比增长6.99%[23] - 2023年公司实现营业收入2.54亿元，同比增长9.31%；归属上市公司股东净利润4731.12万元，同比增长9.53%；扣非净利润3755.44万元，同比增长9.10%[23] - 2023年公司实现营业收入2.54亿元，同比增长9.31%；净利润0.47亿元，同比增长9.53%；期末总资产6.27亿元，较期初增加15.30%；扣非净利润0.38亿元，同比增长9.10%[66] - 营业收入增长主要系腔镜吻合器类产品增长，随国内带量采购中标、海外新增销售区域及客户采购规模增加，该类产品销售收入持续增长[67][68] - 营业成本同比增长12.36%，与营业收入同步增长[67][68] - 销售费用同比增加26.40%，主要系职工薪酬、市场拓展费用增加以及本期股份支付费用增加所致，不考虑股份支付费用影响，同比增加14.80%[67][69] - 管理费用同比增长5.40%，主要是职工薪酬、中介机构费用、折旧与摊销增加及本期股份支付费用减少综合所致，不考虑股份支付费用影响，同比增长15.78%[67][69] - 财务费用变化主要是利息收入增长所致[69] - 研发费用同比增长1.65%，主要是公司在电动吻合器、第三代腔镜吻合器及能量平台等研发项目持续加大研发投入所致，不考虑股份支付费用的影响，同比增长9.45%[67][70] - 医疗器械行业营业收入2.54亿元，毛利率56.09%，收入比上年增长9.44%，成本比上年增长12.36%，毛利率减少1.14个百分点[73] - 腔镜吻合器类产品营业收入1.85亿元，毛利率58.87%，收入比上年增长12.41%，成本比上年增长14.77%，毛利率减少0.84个百分点[73] - 内销营业收入1.66亿元，毛利率57.23%，收入比上年增长5.81%，成本比上年增长16.56%，毛利率减少3.95个百分点；外销营业收入0.87亿元，毛利率53.90%，收入比上年增长17.08%，成本比上年增长5.65%，毛利率增加4.98个百分点[73][74] - 腔镜吻合器类生产量419,659支，比上年增长9.27%；销售量420,391支，比上年增长27.56%；库存量85,318支，比上年减少9.93%[74] - 医疗器械行业材料成本8979.99万元，占总成本80.63%，较上年同期增长12.55%[74] - 前五名客户销售额9257万元，占年度销售总额36.50%，其中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%[75] - 客户五为2023年新进入的前五大客户[77] - 前五名供应商采购额7466.27万元，占年度采购总额84.63%，其中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%[78] - 经营活动现金流量净额增加因营业收入增长带动销售回款增加；投资活动现金流量净额减少因银行理财投资收回；筹资活动现金流量净额变动因本年未发生库存股回购以及股权激励归属向员工转让库存股收到现金增加[71] - 公司前五名供应商采购额合计7466.27万元，占年度采购总额比例为84.63%[79] - 销售费用本期数41608582.67元，较上年同期增长26.40%，不考虑股份支付费用影响增长14.80%[79] - 管理费用本期数30541923.94元，较上年同期增长5.40%，不考虑股份支付费用影响增长15.78%[80] - 研发费用本期数35319802.67元，较上年同期增长1.65%，不考虑股份支付费用影响增长9.45%[81][82] - 经营活动产生的现金流量净额本期数82946650.81元，较上年同期增长64.57%[84] - 货币资金本期期末数211533558.01元，占总资产比例33.76%，较上期期末增长540.00%[86] - 交易性金融资产本期期末数218521064.91元，占总资产比例34.87%，较上期期末减少33.64%[86] - 应收账款本期期末数13693052.04元，占总资产比例2.19%，较上期期末增长74.30%[86] - 合同负债本期期末数16615406.78元，占总资产比例2.65%，较上期期末增长701.55%[87] - 境外资产13013866.45元，占总资产的比例为2.08%[89] - 报告期对外股权投资400万元，上年同期1440万元，变动幅度 -72.22%[90] - 交易性金融资产期初32928.49万元，期末21852.11万元，本期公允价值变动损益405.61万元，本期购买65825万元，出售/赎回54343万元[90] - 其他非流动金融资产期初1440万元，期末1840万元，报告期投资额400万元[90] - 私募股权投资基金拟投资总额6800万元，报告期内投资400万元，期末已投资1840万元[91][92] - 全资子公司Touchstone Medical Science S.r.l总资产279.17万欧元，所有者权益 -34.86万欧元，净利润18.93万欧元[92] - 天臣医疗科技（长沙）有限公司总资产218.18万元，所有者权益208.46万元，净利润 -7.23万元[92] - 天医健康科技（上海）有限公司总资产200.93万元，所有者权益56.17万元，净利润 -43.83万元[92] 利润分配 - 2023年度拟不派发现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度[5] - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的20%[151] - 2020年度以80,000,000股为基数，每10股派2元，派现16,000,000元，占净利润45.78%[152][153] - 2021年度以79,090,432股为基数，每10股派2元，派现15,818,086.40元，占净利润38.19%[154] - 2022年度以79,206,481股为基数，每10股派2.5元，派现19,801,620.25元，占净利润45.84%[155] - 2023年度合并报表净利润47,311,219.20元，拟不派现不送股不转增[156] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[151] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[151] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[151] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[152] - 截至2024年4月25日，剩余未分配利润滚存至下一年度[158] 股份回购 - 截至2024年4月25日，公司累计回购金额为10105.07万元[5] - 公司累计回购股份金额为10105.07万元[159] 研发情况 - 2023年研发投入占营业收入的比例为13.92%，较上年减少1.06个百分点[16] - 2023年公司参与或主办20余场国内外学术会议，推动营销数字化转型[23] - 2023年公司中标山东省第三批等医用耗材带量采购，新增产品注册证8张，其中第三类2张[23][24] - 2023年公司新增海外申请国家3个，取得注册证国家4个，获海外注册证书11张，海外覆盖国家和地区达57个[24] - 2023年公司新增全球专利申请55件，新增授权128件，其中核心技术发明专利新增授权93件[24] - 公司与德国贝朗合作的MicroCutter项目约120项专利2024年完成转移[24] - “TCL结扎夹”等产品完成研发获NMPA注册证，“第二代极厚组织微创吻合技术”完成研发并量产转移[24] - 公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”研发模式，报告期内组织十余场国内外外科医生见面会及医工交叉活动[34] - 随着研发推进，辅助器械等项目将拓展公司产品和服务应用领域[26] - 本年度费用化研发投入35319802.67元，研发投入合计35319802.67元，较上年度变化幅度1.65%，研发投入总额占营业收入比例减少1.06个百分点[50] - 第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件项目预计总投资2900万元，本期投入773.92万元，累计投入3248.34万元，处于产品中试阶段[51] - 能量平台项目预计总投资3618万元，本期投入587.92万元，累计投入1011.21万元，项目终止，重新选择技术路径[51] - 补片增强吻合器项目预计总投资3150万元，本期投入89.99万元，累计投入147.55万元，项目终止，重新选择技术路径[51] - 第二代极厚组织微创吻合技术项目预计总投资900万元，本期投入19.61万元，累计投入753.39万元，已完成实现量产转移[51] - TCL结扎夹项目预计总投资300万元，本期投入52.45万元，累计投入171.26万元，已取得NMPA产品注册证[51] - 报告期内“一次性使用连发钛夹施夹器”等产品完成开发并取得NMPA产品注册证，TSN电动吻合器项目处于多国注册阶段等[48] - 本年新增发明专利申请10个、实用新型专利申请23个、外观设计专利申请3个、软件著作权申请1个、其他（PCT申请）19个[49] - 2023年研发人员数量49人，占公司总人数比例20.25%，薪酬合计1696.94万元，平均薪酬34.63万元[54] - 报告期末研发人员中10年以上经验人员占比约71%[55] - 截至报告期末公司拥有境内外专利726项，其中发明专利410项[55] 业务模式 - 公司主要业务聚焦吻合器类、手术支持类、轻度痔病治疗类及泌尿术后健护类产品，微创腔镜吻合器类是收入主要来源[26][28] - 公司采购包括定制化零部件等原材料采购和外协采购，制定相关制度强化采购管理[35] - 公司采取品质控制和总装为主体的生产模式，推进生产自动化技术改造项目[36] - 公司采取买断式经销为主的销售模式，坚持国内和海外双轮驱动，拓展“线上品牌 + 线下拓展”一体化销售渠道[37] - 公司深入开发制造执行系统，通过实时数据监控提高生产效率和敏捷性[25] - 公司持续优化已导入的信息系统，推动人工智能相关能力建设，搭建AI应用工作站[25] - 公司推进与光辉合益合作的组织发展项目，改善绩效评估体系[25] - 公司完成多期股权激励计划股份归属和授予，完善薪酬激励体系[25] 市场规模与趋势 - 全球吻合器市场规模从2018年的76亿美元增长至2022年的89亿美元，复合增长率约4%，预计2027年达115亿美元，2022 - 2027年复合增长率5%[40] - 全球腔镜吻合器市场规模从2018年的46亿美元增长至2022年的58亿美元，复合增长率约6%，预计2027年达80亿美元，2022 - 2027年复合增长率约7%[41] - 我国吻合器市场规模从2018年的57亿元增长至2022年的86亿元，复合增长率约11%，预计2027年达153亿元，2022 - 2027年复合增长率12%[41] - 我国腔镜吻合器市场规模从2018年的43亿元增长至2022年的71亿元，复合增长率约13%，预计2027年达139亿元，2022 - 2027年复合增长率约14%[41] - 国家集采使吻合器使用数量规模扩大，但金额计的整体市场容量有不确定性，市场将向头部企业集中，企业成本管理面临挑战[39] - 医疗器械行业受

会议召开情况 - 2023年度召开9次董事会会议和3次股东大会[4] - 2023年度董事会审计委员会召开5次会议等[5] 公司运营情况 - 报告期内无关联交易等情况[8] - 2023年聘请公证天业会计师事务所为审计机构[9] 激励与分红 - 报告期内实施多批限制性股票激励计划[10] - 向全体股东每10股派发现金红利2.50元[11] - 截至2023年6月16日总股本81,155,600股[11] - 派发现金红利总额19,801,620.25元[11] - 2023年6月27日完成权益分派事宜[11]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-016 天臣国际医疗科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯的方式召开。会 议通知已于 2024 年 4 月 15 日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女 士召集并主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议的召 集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定。 二、监事会会议审议情况 会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司<2023 年年度监事会工作报告>的议案》 2023 年，监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关 规定，认真开展工作，为保证公司规范运作 ...