业绩相关 - 公司首次公开发行43,193,467股A股，发行价13.87元/股，募集资金总额59,909.34万元，净额51,976.65万元[14] - 2024年1 - 6月全国房地产办公楼投资累计值为2160.45亿元，累计下降5.6%[21] - 2024年一季度公司境外新签约5.8亿元，较去年同期增长100%[21] - 2023年新兴市场基建行业同比增长率达4.6%，发达市场为0.6%[37] - 2023年中东北非地区基建行业同比增长5.0%，高于全球的2.3%[37] - 76个“一带一路”共建国家基础设施发展总指数由2023年的118升至119[37] 资金投入 - 截至2024年8月9日，总部基地升级及信息化建设项目累计投入2,808.89万元，投入进度22.12%[16] - 截至2024年8月9日，购置施工机械设备项目累计投入14,057.95万元，投入进度92.01%[16] - 截至2024年8月9日，补充流动资金项目累计投入24,149.70万元，投入进度100.62%[16] - 截至2024年8月9日，募集资金合计投入41,016.54万元，投入进度78.91%[16] 项目变更 - 公司拟终止总部基地升级及信息化建设项目，将剩余10,596.34万元用于购置施工机械设备项目，占募资总额20.39%[17][18] - 购置施工机械设备项目实施周期拟延长为48个月[18] - 购置施工机械设备项目实施主体包括上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司等[28] - 购置施工机械设备项目拟添置履带吊、大能级履带式强夯机等设备[28] 未来展望 - 到2040年全球基建投资需求将达到94万亿美元[33] 其他 - 公司业务覆盖中国、东南亚、南亚、中东、拉美等地区，有全球700余个标杆性项目业绩[32][34] - 公司新招聘员工90%以上用于境外项目和海外子公司[21] - 子公司满足条件时，每年度至少现金分配一次，不少于当年可供分配利润30%[51] - 子公司利润分配方案由董事会拟定，提交公司总经理审议决定[55] - 子公司利润分配方案最终经股东会审议通过，通过比例按章程规定[55] - 子公司监事（会）监督董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序[55] - 变更部分募集资金投资施工机械设备，无法直接测算预期经济效益[38] - 变更募集资金议案已通过相关会议审议，中原证券出具同意意见[39]

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2024-027 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 4 日 15 点 00 分 召开地点：上海市静安区江场路 1228 弄 6A 栋 5 楼 9 号会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月4日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 4 日 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 ...

业绩相关 - 公司首次公开发行43193467股A股，发行价13.87元/股，募集资金总额59909.34万元，净额51976.65万元[4] - 2024年一季度境外新签约5.8亿元，较去年同期增长100%[11] 项目投入 - 截至2024年8月9日，总部基地升级及信息化建设项目累计投入2808.89万元，投入进度22.12%[6] - 截至2024年8月9日，购置施工机械设备项目累计投入14057.95万元，投入进度92.01%[6] - 截至2024年8月9日，补充流动资金项目累计投入24149.70万元，投入进度100.62%[6] - 截至2024年8月9日，三个项目合计累计投入41016.54万元，投入进度78.91%[6] 项目变更 - 公司拟终止总部基地升级及信息化建设项目，将剩余10596.34万元资金用于购置施工机械设备项目，占首发募集资金总额20.39%[2][8][14] - 购置施工机械设备项目建设周期拟延长为48个月[3][8][16] 人员情况 - 公司新招聘员工90%以上用于境外项目和海外子公司[11] 未来展望 - 公司海外项目可能面临进度不及预期风险，将积极化解[28] 审议情况 - 变更部分募集资金用途并延期事项经第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，将提交股东大会审议[32] - 监事会认为变更项目及延期符合规定，不会产生不利影响[29] - 保荐机构认为变更项目及延期符合法规，需提交股东大会审议[31]

会议相关 - 上海港湾第三届董事会第六次临时会议于2024年8月15日召开[2] - 公司将于2024年9月4日召开2024年第一次临时股东大会[9] 项目变更 - 拟终止“总部基地升级及信息化建设项目”，剩余资金投入“购置施工机械设备项目”并延周期[3] 制度修订 - 董事会同意修订《子公司利润分配管理制度》部分条款[6]

募资情况 - 公司首次公开发行43,193,467股A股，发行价13.87元/股，募集资金总额59,909.34万元，净额51,976.65万元[1] - 截至2024年8月9日，募集资金累计投入41,016.54万元，投入进度78.91%[4] 项目投入 - 截至2024年8月9日，总部基地升级及信息化建设项目累计投入2,808.89万元，投入进度22.12%[3] - 截至2024年8月9日，购置施工机械设备项目累计投入14,057.95万元，投入进度92.01%[3] - 截至2024年8月9日，补充流动资金项目累计投入24,149.70万元，投入进度100.62%[4] 项目调整 - 公司拟终止总部基地升级及信息化建设项目，将剩余10,596.34万元用于购置施工机械设备项目，占募资总额20.39%[5] - 购置施工机械设备项目建设周期从36个月延长为48个月[13] - 公司本次变更部分募集资金投资项目并延期需提请2024年第一次临时股东大会审议[23][24] - 保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项无异议[24] 业务情况 - 2024年一季度境外新签约5.8亿元，较去年同期增长100%[8] - 公司新招聘员工90%以上用于境外项目和海外子公司[8] - 公司业务覆盖中国、东南亚、南亚、中东、拉美等地区，有全球700余个标杆性项目工程业绩[15][16] 市场环境 - 2024年1 - 6月全国房地产办公楼投资累计值2,160.45亿元，累计下降5.6%[8] - 到2040年全球基建投资需求将达94.00万亿美元[15] - 2023年新兴市场基建行业同比增长率达4.6%，发达市场为0.6%[19] - 2023年中东北非地区基建行业同比增长5.0%，高于全球2.3%的同比增长率[19] - 76个“一带一路”共建国家基础设施发展总指数由2023年的118升至119[19] 项目影响与风险 - 项目实施可提升公司总资产周转率和净资产收益率[15][17] - 项目实施可能面临宏观环境、区域市场、海外政策调整等不确定性因素致进度不及预期风险[21]

会议情况 - 公司第三届监事会第六次临时会议于2024年8月15日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[5]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为1,176,000股，上市流通总数为1,176,000股，上市流通日期为2024年7月22日[3] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年7月22日，上市流通数量为117.6万股[18] 限制性股票授予 - 2023年6月26日首次授予登记限制性股票113.00万股，激励对象12人，总股本增至173,873,467股[6] - 2023年7月27日对暂缓授予和预留授予对象授予登记限制性股票167.00万股，激励对象6人，总股本增至175,543,467股[8] - 首次授予限制性股票授予价格为15.73元/股，授予数量113.00万股[10] - 首次授予中暂缓授予部分限制性股票授予价格为15.73元/股，授予数量160.00万股；预留授予部分授予价格为26.19元/股，授予数量7.00万股[10] 限制性股票解除限售 - 2024年7月5日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就议案，符合条件激励对象18名，可解除限售股票1,176,000股，约占总股本0.4785%[8] - 本次激励计划第一个解除限售期解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%[13] - 18名激励对象个人业绩分数均大于80分，个人层面解除限售比例均为100%[15] - 董事、高级管理人员已获授予限制性股票数量224万股，本次可解除限售67.2万股，解除限售比例30%[17] - 其他激励对象（核心管理人员及骨干人员15人）已获授予限制性股票数量168万股，本次可解除限售50.4万股，解除限售比例30%[17] 总股本变动 - 2023年8月17日实施2022年年度权益分派，总股本由175,543,467股增至245,760,841股，激励计划授予的限制性股票由280.00万股变为392.00万股[9] - 本次变动后，有限售条件股份为1.70884亿股，无限售条件股份为7487.6841万股，公司总股本不变为2.45760841亿股[21] 业绩情况 - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.6756781714亿元，股份支付费用为4096.889488万元，剔除影响后为2.0853671202亿元[15] - 2020 - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.0425432369亿元、5861.515269万元、1.5091095669亿元，平均净利润为1.0459347769亿元[15] - 以2020 - 2022年平均净利润为基数，2023年净利润增长率为99.38%，满足不低于90%的业绩考核要求[15]

激励计划进展 - 2023年3月21日，公司审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年3月22日，披露首次授予激励对象名单[10] - 2023年3月25日至4月3日，内部公示首次授予激励对象名单[10] - 2023年4月13日，股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年5月16日，审议通过调整激励对象名单及授予数量等议案[12] - 2023年6月26日，完成首次授予登记工作，授予113万股，激励对象12人[12] - 2023年6月30日，审议通过向暂缓授予和预留授予对象授予限制性股票的议案[13] - 2023年7月27日，完成对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，授予167万股，激励对象6人[13] - 2024年7月5日，审议通过激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[13] 业绩数据 - 2023年归属于上市公司股东扣非净利润167,567,817.14元，股份支付费用40,968,894.88元[18] - 剔除股份支付费用影响，2023年归属于上市公司股东扣非净利润208,536,712.02元[18] - 2020 - 2022年归属于上市公司股东扣非净利润分别为104,254,323.69元、58,615,152.69元、150,910,956.69元[18] - 以2020 - 2022年平均净利润为基数，2023年净利润增长率99.38%[18] 解除限售情况 - 本次激励计划第一个解除限售期解除限售比例为30%[16] - 首次授予限制性股票第一个限售期于2024年5月15日届满，暂缓与预留授予的于2024年6月29日届满[16] - 18名激励对象个人层面解除限售比例均为100%[18] - 本次激励计划授予的限制性股票由280万股变更为392万股[19] - 本次共计解除限售的限制性股票1,176,000股，占公司目前总股本的比例为0.4785%[19] - 董事、高级管理人员及其他激励对象本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例均为30%[20]

投资评级与估值 - 随着国内重点项目大连机场订单的逐步落地以及海外如印尼和中东市场的加速开拓,公司 2024-2026 年归母净利润分别为 2.33 亿元、3.27 亿元、4.47 亿元,对应 7 月 11 日股价 PE 为 23、16、12 倍。[11] - 我们选取同样以出海逻辑为驱动力的建筑公司中工国际(国际工程承包商)、北方国际(国际工程承包商)、中材国际(国际水泥工程企业)、中钢国际(国际冶金工程企业)作为可比公司。[11] - 考虑到公司业绩高成长性(未来三年归母净利润复合增速 36.91%),目前 PEG 为 0.63 倍,远低于 1,首次覆盖,给予"增持"评级。[11] 关键假设 - 公司 2021-2023 年新签订单分别为 3.84、16.01、10.62 亿元,我们判断随着国内重点项目大连机场订单的逐步落地以及海外如印尼和中东市场的加速开拓,公司 24 年及后续新签订单有望重回高增。[12] - 预计 2024-2026 年地基处理业务营收增速 28.00%、33.00%、30.00%,毛利率 39.00%、39.50%、40.00%;桩基工程业务营收增速 30.00%、30.00%、30.00%,毛利率 19.50%、19.50%、19.50%。[12] 投资逻辑及要点 - 公司是一家全球性专业岩土工程综合服务提供商,首创"高真空"系列造地技术不用添加水泥、碎石等添加剂,相比常规方法,具有造价节约 30%、工期节省 50%、承载力高、绿色环保等四大优势。[13] - 公司完成了包括南海岛礁构筑岛屿工程、上海浦东机场、新加坡樟宜机场、印尼雅加达国际机场、迪拜棕榈岛等境内外大中型岩土工程项目 700 余个,项目涉及 15 个国家,2023 年境外收入占比 74.08%。[13] - 2017-2023 年,公司平均毛利率超过 31%,平均净利率超过 12%,平均净现比超过 103%,盈利能力和现金流甚至优于部分高科技制造业,是工程类外衣包裹下的"新质生产力"。[13] 核心风险提示 - 国内宏观经济承压,国际宏观经济增长不及预期,国际地缘政治局势变动等造成订单需求不及预期。[14]

员工持股计划股份变动 - 2023年6月29日219.2万股以15.73元/股非交易过户至员工持股计划账户[3] - 2023年8月17日权益分派后员工持股计划持股变为306.88万股，公司总股本增至2.45760841亿股[4] 解锁规则与业绩考核 - 员工持股计划分三期解锁，比例为30%、30%、40%[5] - 2023年员工持股计划第一个锁定期于2024年6月30日届满[6] - 第一个解锁期公司层面业绩考核要求2023年净利润增长率不低于90%[7] - 2020 - 2022年平均净利润为1.0459347769亿元，2023年净利润增长率为99.38%[9] - 个人层面业绩分数A≥80解锁比例100%，A＜80解锁比例0%[10] 解锁情况 - 参与人员均符合全额解锁条件，第一个锁定期解锁比例30%[10][11] - 第一个锁定期合计解锁股份92.064万股，约占公司目前总股本的0.3746%[11] 后续安排 - 第一个锁定期解锁后管理委员会将处置持有人权益[13] - 员工持股计划遵守市场交易规则及相关规定[13] 信息披露与风险提醒 - 公司关注员工持股计划实施进展并及时披露信息[14] - 公司提醒投资者注意投资风险[14]