员工持股计划基本信息 - 参加员工不超115人，董监高8人[7] - 全部有效持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[8] - 拟受让回购股票不超1053.00万股，占总股本1.66%[10] - 受让价格2.77元/股[10] - 存续期48个月[10] - 标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，时点为12、24、36个月[10] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等[10] - 股份来源为公司回购专用账户A股普通股[10] 认购情况 - 董监高8人合计认购315.00万股，占29.91%；其他核心员工认购738.00万股，占70.09%[25] - 募集资金总额上限2916.81万元[28] 回购情况 - 2024年10月10日同意回购，资金5000 - 10000万元，期限12个月[29] - 截至2025年1月28日，累计回购1620.00万股，占2.55%，均价6.15元/股，支付9959.49万元[30] 业绩目标 - 2025年净利润目标不低于6000万元，或营收不低于18.50亿元[42] - 2026年净利润目标不低于9000万元，或营收不低于21.00亿元[42] - 2027年净利润目标不低于12000万元，或营收不低于24.00亿元[42] 管理与决策 - 由公司自行管理，成立管理委员会[8] - 内部管理权力机构为持有人会议[49] - 选举罢免管理委员会委员等需持有人会议审议[51] - 议案经出席持有人会议50%以上份额同意表决通过，特殊约定除外[54] - 单独或合计持有10%以上份额可提临时提案和提议召开临时会议[54] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[55] 期限与终止 - 存续期届满未展期则自行终止，可延长[38] - 因股票停牌或窗口期短可延长存续期[38] - 存续期届满前可提前终止或延长，需2/3以上份额同意并董事会审议通过[70] 权益分配 - 锁定期内不得分配权益，新取得股份一并锁定[78] - 锁定期结束后存续期内，管理委员会决定是否分配收益[79] - 存续期内股票交易获收益，每个会计年度可分配[79] - 锁定期内公司派息，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[80] 会计处理 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》处理，激励成本在经常性损益列支[91] - 2025 - 2028年股份支付费用摊销预测分别为1142.51万元、1126.18万元、538.61万元、130.57万元，总费用2937.87万元[91] 实施流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案[94] - 实施前通过职工代表大会征求员工意见[94] - 董事会审议通过后2个交易日内公告[94] - 聘请律师事务所和独立财务顾问出具报告并公告[94][95] - 股东大会现场与网络投票结合，半数以上通过可实施[95] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露[95]

市场扩张和并购 - 公司拟对泰国宏柏增资30,150.00万泰铢，约合人民币6,482.25万元[2][6] - 泰国宏柏拟增加注册资本33,500.00万泰铢，约合人民币7,202.50万元[2][6] - 增资后泰国宏柏注册资本为34,000.00万泰铢[6][12] 其他新策略 - 2025年2月10日公司董事会通过增资议案，无需股东大会审议[8] - 本次增资需国家相关部门审批或备案，存在不确定性[3][21]

致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称"宏柏新材"或"公司"）的委托，担任其 2025 年员工持股计 划（以下简称"本次员工持股计划"）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持 股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称"法律意见书"）。 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 2025 年 2 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月18日14点30分在江西乐平召开[3] - 网络投票3月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 审议3项非累积投票议案，含2025年员工持股计划相关议案[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年3月10日，A股代码605366[15] - 现场登记3月17日进行，地点在江西乐平应用中心办公楼[16] - 联系人张捷，电话0798 - 6806051等[19]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 编制《持股计划（草案）》及其摘要程序合法有效[1] - 审议相关议案程序和决策合法有效，无损害股东利益及强制员工参与情形[1] 员工持股计划主体与审议 - 拟定的持有人符合规定，主体资格合法有效[2] - 实施前已征求员工意见，审议程序和决策合法有效[2] 员工持股计划支持情况 - 监事会同意公司实施本次持股计划[2] 员工持股计划意义 - 实施员工持股计划利于建立利益共享机制、优化治理结构等[1]

会议信息 - 第三届监事会第十次会议通知、议案材料于2025年2月7日送达，2月10日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过《公司2025年员工持股计划管理办法》，需提交股东大会审议[4][5]

会议信息 - 第三届董事会第十六次会议于2025年2月10日召开，9名董事全出席[2] - 2025年第一次临时股东大会将于2025年3月18日在公司召开[8] 议案审议 - 审议通过向控股子公司宏柏新材料有限公司增资议案[3] - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案[5][6][8] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[8]

员工持股计划人员 - 参加对象合计不超过115人，其中董监高8人[13][57] 员工持股计划股份 - 拟认购股份总数不超过1053.00万股，占公司当前总股本1.66%[15] - 董监高合计认购315.00万股，占持股计划总额29.91%[15] - 其他核心员工认购738.00万股，占持股计划总额70.09%[15] - 董事长纪金树认购80.00万股，占总股数7.60%[15] - 董事、副总经理郎丰平认购15.00万股，占1.42%[15] - 总经理纪冠丞认购75.00万股，占7.12%[15] 员工持股计划资金与价格 - 募集资金总额上限为2916.81万元[17] - 认购价格为每股2.77元/股[17] - 受让价格为2.77元/股，不低于草案公告前1个交易日均价5.54元的50%和前20个交易日均价5.37元的50%[20] 公司回购股份 - 回购股份资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超8元/股[18] - 截至2025年1月28日累计回购股份1620万股，占总股本2.55%，均价6.15元/股，支付总金额9959.49万元[19] - 可用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量为1053万股[19] 员工持股计划受让 - 拟受让回购股份不超1053万股，占总股本1.66%[23] 员工持股计划时间 - 存续期为48个月，届满可经持有人会议和董事会同意延长[24][57][65] - 所获标的股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[26] - 公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年[30] 员工持股计划考核 - 2025年净利润不低于6000万元或营业收入不低于18.50亿元[30] - 2026年净利润不低于9000万元或营业收入不低于21.00亿元[30] - 2027年净利润不低于12000万元或营业收入不低于24.00亿元[30] - 持有人绩效评价结果分A、B、C三个等级，对应标准系数不同[31] 员工持股计划管理 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会作为日常管理机构[33][59] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[38] 员工持股计划会议 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[35] - 持有人会议表决，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[37] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开临时会议[37] - 管理委员会会议需提前3日通知全体委员，应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[40] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[47] - 存续期届满未有效延期则终止；锁定期届满后存续期届满前，股票全部出售，经持有人会议通过可提前终止；存续期届满前经持有人会议批准、董事会审议通过可延长，延长期届满后自行终止[47] 员工持股计划收益与权益 - 锁定期内公司派息，获现金股利计入货币性资产，暂不分配，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[50] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议授权决定是否分配收益，若分配则依法扣除税费后按持有人所持份额分配[48] - 锁定期满后，权益可多种方式处置[49] 其他 - 公司2005年12月31日成立，2017年12月19日整体变更为股份有限公司，2020年8月12日在上海证券交易所上市流通[61] - 独立财务顾问认为公司具备实施员工持股计划的主体资格[62] - 员工持股计划相关议案已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[67]

员工持股计划参与人员 - 参加对象不超过115人，董监高8人，其他核心员工107人[4][6] 股份回购情况 - 截至2025年1月28日，累计回购股份1620.00万股，占总股本2.55%，支付总金额9959.49万元[5] - 回购股份价格不超过8元/股，资金总额不低于5000万元且不超过10000万元[5] - 回购期限自2024年10月10日董事会审议通过方案起12个月内[5] - 回购股份最高价6.65元/股，最低价5.23元/股，均价6.15元/股[5] 员工持股计划股份受让 - 拟受让公司回购股份不超过1053.00万股，占公司总股本1.66%[4][6] - 受让价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价5.54元的50%（即2.77元/股）和前20个交易日均价5.37元的50%（即2.69元/股）中的较高者[8] 员工持股计划认购情况 - 董监高合计认购315.00万股，占总额29.91%；其他核心员工认购738.00万股，占70.09%[6] - 募集资金总额上限为2916.81万元，认购价格2.77元/股[8] 员工持股计划相关限制 - 全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人不超过1%[6] 员工持股计划存续与解锁 - 存续期为48个月，届满未展期则自行终止，特定情况经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长[11] - 标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起12、24、36个月，解锁比例分别为30%、30%、40%[13] 交易限制 - 在公司年度报告等公告前特定日期、重大事件发生至披露日等期间不得买卖公司股票[13] 公司层面解锁考核 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年净利润不低于6000万元或营收不低于18.50亿元，2026年净利润不低于9000万元或营收不低于21.00亿元，2027年净利润不低于12000万元或营收不低于24.00亿元[15] 持有人绩效评价 - 分A、B、C三个等级，B级又分B1、B2、B3，对应标准系数分别为100%、80%、60%、0%[16] 员工持股计划流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案，董事会审议通过后2个交易日内公告[18] - 聘请律师事务所和独立财务顾问分别出具法律意见书和独立财务顾问报告，并在股东大会现场会议召开日前公告[18] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席股东大会有效表决权半数以上通过（关联股东回避表决）可实施[19] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[19] 员工持股计划管理 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会[20] 持有人会议规则 - 表决需出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，约定需2/3以上份额同意的除外[23] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议[24] - 首次由董事会秘书或指定人员召集主持，之后由管理委员会召集，主任主持[22] 管理委员会规则 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[24] - 会议由主任召集，提前3日通知全体委员，过半数委员出席方可举行[26] - 作出决议需全体委员过半数通过，表决实行一人一票制[26] 员工持股计划变更 - 须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[31] 持有人资格与权益处理 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等6种情形将取消参与资格[35] - 职务变更仍在公司或下属分、控股子公司任职，权益按计划规定程序进行[35] - 因担任不能参与的职务，未解锁股票份额由管理委员会收回[36] - 因辞职等原因离职，已解锁股票份额原持有人继续享有，未解锁由管理委员会收回[36] - 退休返聘，所持份额按计划规定程序进行；未返聘处理方式同离职[36] - 因执行职务丧失劳动能力，按丧失前计划程序进行；非因执行职务处理方式同离职[37] - 因执行职务身故，股票份额由继承人代持并按身故前计划程序进行；其他原因身故处理方式同离职[37] 收益分配 - 锁定期内，持有人不得要求对权益进行分配[33] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对收益进行分配[33] 其他说明 - 董事会与股东大会审议通过不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按劳动合同执行[40] - 员工因本次员工持股计划需缴纳的个人所得税由员工个人承担[41] - 本次员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[41] - 江西宏柏新材料股份有限公司董事会发布相关内容时间为2025年2月11日[42]

回购情况 - 回购实施期限为2024年10月10日至2025年10月9日[3] - 预计回购金额5000 - 10000万元，价格上限8元/股[3] - 实际回购股数1620万股，占比2.55%，金额9959.49万元[3] - 实际回购价格5.23 - 6.65元/股，均价6.15元/股[6] - 2024年10月29日首次回购10万股[6] 股份变动 - 2024年10月23日董事郎丰平减持34万股[7] - 回购前后限售股占比从0.44%降至0.42%[9] - “宏柏转债”转股后总股本增至634985174股[9]