国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关 于 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整回购价格及首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就相关事项 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 | 第一节 | 律师声明事项 4 | | --- | --- | | 第二节 | 正 文 5 | | | 一、本次调整回购价格及解除限售的批准和授权 5 | | | 二、本次调整回购价格的内容 6 | | | 三、本次解除限售条件成就情况 7 | | | 四、结论意见 11 | | 第三节 | 签署页 12 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 国浩律 ...

股权激励股份情况 - 本次股权激励股份上市股数为1340000股，上市流通总数为1340000股，上市流通日期为2024年9月30日[1] - 本次激励计划首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象59人，可解除限售的限制性股票数量1340000股，占公司总股本250482183股的0.5350%[11] 激励计划授予情况 - 2023年9月13日为限制性股票激励计划授予日，向59名激励对象授予335万股限制性股票，授予价格为11.09元/股[3] - 2023年9月25日，公司完成本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计335万股[4] 限售期情况 - 公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自2023年9月13日授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，第一个限售期于2024年9月13日届满[7] 业绩情况 - 激励计划首次授予部分考核年度为2023 - 2025年，2023年经审计净利润277237497.69元，剔除影响后净利润280878993.88元[10] - 第一个解除限售期以2022年净利润为基数，2023年净利润不低于18500万元；第二个解除限售期2023 - 2024年累计净利润不低于41500万元；第三个解除限售期2023 - 2025年累计净利润不低于70000万元[10] 解锁情况 - 2023年度59名激励对象个人绩效考核结果均合格，限制性股票可全部解除限售[10] - 董事、高级管理人员已获授予限制性股票35万股，本次可解锁14万股，解锁比例40%；其他激励对象已获授予300万股，本次可解锁120万股，解锁比例40%；合计已获授予335万股，本次可解锁134万股，解锁比例40%[12] 股份变动情况 - 本次变动前有限售条件股份36950000股，变动数 - 1340000股，变动后35610000股；无限售条件股份213532183股，变动数1340000股，变动后214872183股[14] 合规情况 - 国浩律师（上海）事务所认为本次激励计划调整回购价格及解除限售相关事项合规[16]

激励计划 - 2023年9月13日向59名激励对象授予335万股限制性股票，授予价11.09元/股[3] - 2023年限制性股票激励计划调整后回购价为10.61元/股[1][6] - 2024年9月23日通过调整回购价格及首个解除限售期条件成就议案[4] 权益分派 - 2023年半年度每10股派1元，2023年11月实施完毕[5] - 2023年年度每10股派3.8元，2024年6月实施完毕[6]

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-063 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告 赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 二、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》 经核查，本激励计划第一个限售期届满且相应解除限售的条件已经成就，本 次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计 划》与《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。对本次 可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为 59 名激励对象解除限售的主体资 格合法、有效，同意公司对上述 59 名激励对象所获授的 134 万股限制性股票进 行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。 赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 特此公告。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六次 会议于 2024 年 9 月 19 日通过专人或电 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-067 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于廊坊全资子公司竞得土地使用权并签署土地使用权出 让合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、交易事项概述 公司分别召开第三届董事会第二次会议，第三届董事会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过本次对外投资的相关议案，为了获取 更多订单，突破自身产能瓶颈，增强客户粘性，公司同意廊坊全京申投资 建设廊坊振华全京申汽车零部件项目，项目总投资金额约为 64,800.00 万 元。近日，廊坊全京申已竞得土地使用权，并与廊坊经济技术开发区自然 二、对上市公司的影响 本次对外投资是公司基于长远发展所做出的慎重决策，廊坊全京申拟投资建 设新建项目的资金来源为自有或自筹资金，新建项目投入运营，为其长期稳定经 营奠定基础，有利于廊坊全京申的可持续发展，符合公司战略发展需要。本次投 资符合公司和全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。 三、对外投资的风险提示 本次廊坊全京申投资建设项目 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-062 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的激励 对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。 公司薪酬与考核委员会就该议案无异议。 鉴于公司分别于 2023 年 11 月和 2024 年 6 月实施的 2023 年半年度权益分派 和 2023 年年度权益分派，根据《2023 年限制性股票激励计划》中关于回购价格 调整方法的相关规定，将 2023 年限制性股票激励计划回购价格调整为 10.61 元/ 股。 公司薪酬与考核委员会就该议案无异议。 具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒 体披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号： 2024-064）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡亮回避表决。 二、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-061 无锡市振华汽车部件股份有限公司 公司本次回购股份注销股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接 到公司通知之日起 30 日内，未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权 凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期 未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司 根据相关约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销 将按法定程序继续实施。 （一）债权申报所需材料 公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》 等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申 报要求如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的 原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本 原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除 上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复 印件。 ...

国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东会的法律意见书 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临 时股东会现场会议于 2024 年 9 月 23 日（星期一）15 点 00 分在江苏省无锡市滨 湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简 称"本所"）接受公司的委托，指派陈杰律师、杜佳盈律师（以下简称"本所律 师"）现场出席会议并进行见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）出具本法律意见书。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东会的 法律意见书 中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320 网址：http://www.grandall. ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人93人，持有表决权股份174,115,000股，占比69.5119%[4] - 公司7名董事、3名监事、董事会秘书出席，高管列席[6] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》同意票174,056,500，比例99.9664%[7] - 《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意票174,056,500，比例99.9664%[7] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》同意票174,047,500，比例99.9612%[8] - 《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》同意票174,106,400，比例99.9951%[8] - 《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》同意票174,089,900，比例99.9856%[8] - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》同意票174,091,400，比例99.9864%[9] 5%以下股东表决 - 5%以下股东对《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》同意票10,456,500，比例99.4437%[10] 程序合法性 - 国浩律师（上海）事务所认为本次股东会程序合法有效[12]

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-059 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于公司股东减持股份结果的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 重要内容提示： 大股东及董监高持股的基本情况 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）股东无锡瑾沣裕投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡瑾沣裕"）持有本公司股份 9,973,400 股， 占计划公司股份总数的 3.9817%，其中无限售条件流通股 9,973,400 股，占公司 股份总数的 3.9817% 减持计划的实施结果情况 二、减持计划的实施结果 (一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果： 披露的减持时间区间届满 | 股东名称 | 减持数量 | 减持比 | 减持期间 | 减持方 | 减持价格 区间 | 减持总金 | | 减持完成 | 当前持股数 | 当前持股比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ...