无锡市振华汽车部件股份有限公司 证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-045 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不以资本公积 金转增股本，不送红股。 本议案尚需通过股东会审议。 一、利润分配预案内容 截至2024年6月30日，公司合并报表范围可供分配利润为949,771,021.78元， 母公司可供分配利润为1,560,724,988.06元。公司2024年半年度财务数据未经审 计。 关于公司 2024 年半年度利润分配预案的公告 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司 章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2024年半年度利润分配方案如 下： 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份为基数，向 全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不以资本公积金转增股 本，不送红股。截止公告披露日，公司总股本250,482,183股，以扣除回购专户中 的股 ...

公司基本情况 - 公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，主要客户包括上汽大众、上汽乘用车、上汽通用等[18,19] - 公司持续深耕于汽车零部件领域，主营业务包括冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具和选择性精密电镀加工业务[37] - 公司生产的汽车冲压零部件产品涵盖车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，其中部分零部件专为新能源车型使用[38] - 公司提供分拼总成加工服务，最终产品为汽车车身件[39] - 公司为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件提供选择性精密电镀加工服务[40] - 公司已经形成了一定的模具生产能力，可以实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化[46] - 公司拥有先进的管理经验和完备的质量管理体系，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力[47] - 公司具有较强的研发能力，已获得151项专利，其中发明专利17项[49] - 公司拥有先进的生产设备，如机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线等，提高了产品质量和生产效率[51] - 公司与上汽大众、上汽通用等国内知名整车制造商建立了长期稳定的合作关系，并与特斯拉、理想汽车等新能源汽车整车厂商建立了合作[52,53] - 公司在汽车配套产业链中形成了较为显著的行业配套优势，能快速准确地满足客户需求[54] - 公司管理团队具有丰富的行业经验，并引入了ERP、MES等信息管理系统，提高了管理效率[55] 财务数据 - 2024年上半年公司实现营业收入111,747.35万元，同比增加15.34%[57] - 2024年上半年公司实现归母净利润15,833.12万元，同比增加74.91%[57] - 公司主营业务收入主要由冲压零部件、分拼总成加工、选择性精密电镀及模具业务组成[62,63,64] - 2024年上半年公司主营业务收入同比增长20.78%，主要得益于冲压零部件、选择性精密电镀加工及模具业务的良好表现[64] - 公司经营活动产生的现金流量净额为101,322,383.45元，同比下降6.59%[68] - 公司本期新增股权投资额为9,311.14万元，上年同期投资额为68,200万元[79] - 公司本期末货币资金余额为25.08亿元，较上年末增长16.88%[70,71] - 公司本期末应收账款余额为105.60亿元，较上年末下降29.92%[70,71] - 公司本期末应收款项融资余额为31.80亿元，较上年末增长345.46%[70,71] - 公司本期末短期借款余额为77.06亿元，较上年末增长32.73%[70,71] - 公司本期末一年内到期的非流动负债余额为6.71亿元，较上年末增长446.22%[70,71] - 公司全资子公司郑州君润营业收入为14.45亿元，净利润为2.08亿元[87,88] - 公司全资子公司宁德振德营业收入为6.60亿元，净利润为2.40亿元[89,90] - 公司控股子公司上海恒伸祥营业收入为14.23亿元，净利润为0.98亿元[91,92,93] - 公司本期末受限货币资金为1,200.10万元[76,77] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性[3-4] - 公司于2024年1月5日和2024年5月9日分别召开了2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会，审议通过了多项议案[106,107] - 公司董事、监事和高管发生了较大变动，新一届董事会和监事会已经选举产生[108,109,110,111,112,113,114] - 公司新任命了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高管[114] 环境保护 - 公司全资子公司无锡开祥涉及的主要污染物包括铬酸雾、硫酸雾、氯化氢、化学需氧量、总铬、六价铬、阴离子表面活性剂、氨氮、总磷、总氮等[122][123][125][126] - 无锡开祥已建立完善的污染防治设施,包括废气塔、废水处理设备等,能够有效处理各类污染物,达标排放[128][129][131] - 无锡开祥的污染防治设施运行正常,技术工艺先进,节能减排效果良好,符合相关环保要求[128][129] - 无锡开祥危险废物转运量为20.7379吨[127] - 公司生活污水接管至无锡永达污水处理有限公司集中处理后排放,不单独统计[126] - 公司厂区昼夜噪声水平分别为61.1dB(A)和47.5dB(A)[126] 重大事项 - 公司2024年半年度拟派发现金红利共49,858,316.60元人民币（含税），占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.49%[5] - 公司总股本为250,482,183股，以扣除回购专户中累计已回购的股份249,291,583股为基数计算[5] - 公司在报告期内没有发生重大风险和变更情况[6-10,21-22] - 公司注册资本为1,300.00万元人民币，主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造[95] - 截止报告期末，总资产为33,993.13万元，净资产为32,501.65万元，营业收入为8,913.16万元，净利润为5,569.14万元

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-043 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四 次会议于 2024 年 8 月 3 日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于 2024 年 8 月 15 日上午 10 时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主 持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议： 一、审议通过《2024 年半年度报告及摘要》 本议案已经公司审计委员会是审议通过，并提交董事会审议。 特此公告。 二、审议通过《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》 公司董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户 中的股份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税）， 不以资本公积金转增股本，不送红股。截止 ...

会议情况 - 公司第三届监事会第三次会议于2024年8月15日召开[1] - 应参与表决监事3名，实际参与表决3名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及摘要》[1][2] - 审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》[2][4] 后续安排 - 《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》需提交股东会审议[3]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会现场会议于8月12日15:30召开[5][6][7] - 董事会于7月26日以公告通知各股东[5][6][7] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东52人，代表股份174,072,900股，占总股本69.4951%[8] - 现场投票股东6人，代表股份163,750,100股，占总股本65.3740%[8] - 网络投票股东46人，代表股份10,322,800股，占总股本4.1212%[8] 议案表决结果 - 多项向不特定对象发行可转换公司债券相关议案同意股数占比超99.93%[12][14][16] - 中小股东对多项议案表决同意股数占比超98.8%[17][18][19] - 所有股东对多项议案表决同意股数占比超99.9%[17][18][19][20] 总体结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过[12] - 本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[24]

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-042 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 审议结果：通过 表决情况： (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 52 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 174,072,900 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 69.4951 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会召集，会议由公司董事长钱金祥主持，会议采用现场投票和网络投票相 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 (605319) 二零二四年八月 | 2024 | 年第二次临时股东大会须知 1 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 议案 | 1：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 6 | | 议案 | 2：关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 7 | | | （一）发行规模 7 | | | （二）本次募集资金用途 7 | | | （三）本次发行方案的有效期 8 | | 议案 | 3：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 10 | | 议案 | 4：关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议 | | 案 | 11 | | 议案 | 5：关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修 | | 订稿）>的议案 | 12 | | 议案 | 6：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承 ...

项目概况 - 廊坊振华全京申汽车零部件项目总投资约64800万元[3][5] - 拟占地120亩，总建筑面积约67000平方米[4] - 建成后预计年产50万台套汽车零部件[4] 项目进展 - 2024年6月17日审议通过对外投资议案[3] - 2024年8月2日获《企业投资项目备案信息》[3] 项目风险与意义 - 存在未来发展不达预期风险[3][7] - 土地竞拍及进度有不确定性[3][7] - 项目运营利于可持续发展，符合战略[6]

未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 为了进一步完善无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定， 并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《无锡市振华汽车 部件股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称 "本规划"）。 一、制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于长远战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资 回报和公司的长远可持续发展。 ...

公司章程修订 - 公司于2024年7月24日经第三届董事会第三次会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交股东大会审议[1] - 修订后的《公司章程》以无锡市行政审批局备案登记内容为准[21] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[1] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[2] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[2] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对违法人员提起诉讼[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关情形按规定维权[4] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提名非独立董事或股东代表监事候选人[8] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[8] 股东大会审议事项 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[6] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[6] 股东提案与表决 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[6] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[7] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[8] 董事任职限制与职责 - 董事因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任公司董事[9] - 董事因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[9] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[9] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[9] - 董事无民事或限制民事行为能力不能担任公司董事[9] - 董事不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金等，违反规定所得收入归公司所有[10] - 董事直接或间接与公司交易应向董事会报告并经决议通过[10] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，特定情形除外[10] - 董事未报告并经董事会决议不得自营或为他人经营同类业务[11] - 董事对公司负有勤勉义务，要保证公司行为合规等[11] - 董事执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任[11] 董事会职责与专门委员会 - 董事会负责召集股东会并报告工作[11] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[11] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[11] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，成员全为董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（资产总额有账面值和评估值时以较高者计算），应提交董事会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，应提交董事会审议[13] - 交易需满足会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元[14] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）需董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需董事会审议[14] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[17] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[17] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[17] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[18] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[19] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组[19] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[19]