关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等可为关联人[8] 关联交易决策 - 交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议[12] - 交易总额300万元以下或占比0.5%以下，由董事会授权总经理批准[12] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保，需经非关联董事审议并提交股东会[12] - 与关联人共同出资设立公司，按投资等金额适用规定[13] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] 其他规定 - 拟发生重大关联交易，经独立董事同意后提交董事会[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序[19] - 向关联人购买资产溢价超100%，要求对方提供盈利担保等承诺[20] - 单方面获利益且无对价义务的交易可免审议[22] - 关联人提供资金符合条件的交易可免审议[24] - 制度经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[29][30]

江西国光商业连锁股份有限公司 2024年度独立董事沐职报告 李宁 各位股东及代表: 作为江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024 年任职期内我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董 事会和专门委员会的各项议案,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业及兼职情况 李宁先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。曾任江西财 经大学会计学院副院长、上海延华智能股份有限公司独立董事、江西联创电子股 份有限公司独立董事。现任江西财经大学会计学院教授,新余钢铁股份有限公司 外部董事、江西省江铜铜箔科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性情况 作为公司的独立董事,本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲 属关系、《上海 ...

会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[7] - 董事会每年上下半年度至少各开一次定期会议[18] 会议通知 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日，紧急时可口头通知[18] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[19] 提案与表决 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提提案[15] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[29] - 表决一人一票，以计名和书面等方式，未选或多选重选，拒不选或中途离场未选视为弃权[26] - 提案未通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[35][36] 会议召开与决议 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或现场与通讯结合[32] - 不得就未在通知中的议案表决，受委托董事也不得代表表决[34] - 每项投票从出席董事中选至少两名清点，由独立董事监督，当场公布结果[38] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见书面说明，否则视为同意[36] 责任与执行 - 董事会决议违法违规或违反章程致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[36] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[39] - 若无法会后立即整理记录，秘书3日内整理完毕送达董事，董事收到后3日内签字送回公司[40] - 决议由确定的执行人执行落实，向董事长汇报结果[43] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[43] - 秘书及时向董事长汇报决议执行情况并传达意见[43] 规则相关 - 规则未尽事宜或与法律等冲突，以法律等规定为准[45] - 规则作为《公司章程》附件，术语含义与《公司章程》相同[45] - 规则经股东会审议通过后生效实施[46] - 规则由董事会负责解释[47] - 规则所属公司为江西国光商业连锁股份有限公司，时间为2025年4月[48]

江西国光商业连锁股份有限公司 募集资金管理制度 江西国光商业连锁股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风 险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引—— 发行类第7号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范 性文件，以及《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品 种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险， ...

江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 王金本 各位股东及代表: 作为江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024 年任职期内我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董 事会和专门委员会的各项议案,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法 权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。 现将 2024年度履行独立董事职责的情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业及兼职情况 王金本先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历, 注册会计师、高级会计师。曾任江西省纺织品进出口公司主办会计、财务科副科 长、财务部经理;横店集团高科技产业股份有限公司财务总监;浙江浙大网新兰 德科技股份有限公司财务总监;浙江绿洲生态股份有限公司总经理;江西万年青 股份有限公司独立董事:江西恒大高新科技股份有限公司独立董事;江西众加利 高科技股份有限公司董事;华农 ...

决策制度 - 公司实行股东会、董事会和董事长、总经理分层决策制度[4] 投资管理 - 证券部负责对外投资项目可行性研究与评估[7] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[7] - 审计部负责对外投资审计工作[8] 投资流程 - 证券部评估后报董事会战略与投资委员会初审[9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证[10] 投资检查 - 董事会审计委员会督导审计部每半年检查一次[11] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[14][15] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[20]

(二)是否存在影响独立性情况 作为公司的独立董事,本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲 属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业及兼职情况 黎毅女士,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,硕士生导师。 曾任华东交通大学经济管理学院会计系副教授,江西赣粤高速公路股份有限公司 独立董事、江西恒大高新技术股份有限公司独立董事。现任华东交通大学经济管 理学院会计系教授、湖南军信环保股份有限公司独立董事、江西省建筑设计研究 总院集团有限公司外部董事、公司独立董事。 江西国光商业连锁股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 黎毅 各位股东及代表: 作为江西国光商业连锁股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024 年任职期内我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董 事会和专门委员会的各项 ...

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值10%（含）报管理层审批[9] - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值50%（含）报董事会审批[10] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议后报股东会批准[10] 担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[17] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[17] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[17] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审议[17] 担保管理 - 对外担保需经有权部门批准后由法定代表人或授权代表签署合同[22] - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会，审计委员会检查审查审批程序[22] - 财务部建立对外担保档案制度，专人跟踪管理并定期向董事会报告[22][23] - 各部门关注被担保人情况，持续跟踪评估担保风险程度[23] 担保应对 - 被担保人出现重大事项或到期未偿债，公司应采取措施[23][29] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[30] - 公司履行担保责任须报董事会批准，履行后启动追偿措施[31] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担担保责任[32] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[24] 违规处理 - 违反制度规定给公司造成损失的人员应承担赔偿责任或受处罚[28]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数[4] - 直接或间接持有公司1％以上股份或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符规定时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] - 可行使独立聘请中介机构等特别职权，行使需二分之一以上同意，公司应及时披露[16][18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超两名独立董事委托[23] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 资料保存与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[26] - 应在年报编制和披露中履行责任义务[29] 公司支持与费用 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[31] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期召开董事会或审议事项[32] - 行使职权遇阻碍，可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司不披露，可直接申请或向证监会和交易所报告[32] - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] 其他规定 - 独立董事不应从公司及相关方取得额外未披露利益[33] - 公司可建立责任保险制度降低风险[34][35] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[37] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施[39]

江西国光商业连锁股份有限公司 股东会议事规则 江西国光商业连锁股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、 召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履 行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《江西国光 商业连锁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订《江 西国光商业连锁股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上 - 1 - 江西国光商业连锁股份有限公司 股东会议事规则 市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； 第二章 一般规定 第六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认 ...