公司股权激励计划实施情况 - 公司2023年限制性股票激励计划授予完成登记日期为2023年7月13日，限制性股票第二个限售期于2025年7月12日届满 [23] - 本次激励计划授予限制性股票总数经调整后为3,521,000股，本次拟回购注销29名激励对象共计249,340股限制性股票 [12][13][16] - 本次符合解除限售条件的激励对象共68人，可解除限售股票数量为837,060股 [23] 限制性股票调整事项 - 因公司实施2024年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元），限制性股票回购价格由4.64元/股调整为4.39元/股 [13][14][15] - 价格调整公式为P＝P0-V（其中P0为调整前价格，V为每股派息额0.25元） [14][15] - 本次调整已通过董事会和股东大会审议，符合激励计划草案规定 [13][14] 解除限售条件成就情况 - 第二个解除限售期公司层面业绩考核达标：2023-2024年度营业收入累计不低于14.20亿元（目标值）或13.36亿元（触发值） [19][20] - 个人层面绩效考核结果分为A/B/C/D四档，对应解除限售比例分别为100%/80%/60%/0% [21] - 公司未出现不得实施股权激励的情形，包括财务报告被出具否定意见、违规利润分配等 [17][18] 回购注销安排 - 回购注销原因为29名激励对象个人绩效考核未达标或部分达标 [16] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，调整后确定为4.39元/股 [16] - 回购注销尚需办理减少注册资本和股份注销登记手续 [24] 法律程序履行情况 - 本次调整、回购注销及解除限售事项已获得董事会、股东大会批准 [9][10][13] - 公司已就激励对象名单履行公示程序，未收到异议 [10] - 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 [9][11]

业绩数据 - 2023 - 2024年度公司营业收入累计目标值不低于14.20亿元，触发值不低于13.36亿元[11] - 2023年度经审计营业收入为637,329,746.72元，2024年度为817,085,062.74元，累计不低于13.36亿元[11] 股票信息 - 本次上市流通股权激励股份837,060股，上市日期为2025年8月4日[2][3][4] - 本次变动前有限售股2,200,660股占比1.15%，变动后为1,363,600股占比0.71%[15] - 本次变动前无限售股189,097,440股占比98.85%，变动后为189,934,500股占比99.29%[15] 激励情况 - 79名激励对象中49名考核A，8名B，11名C，10名D，1人离职股份注销[11] - 79人合计获授限制性股票3,521,000股，本次可解除限售837,060股占23.77%[13] 事件进程 - 2023年4 - 5月董事会、股东大会审议通过激励计划议案[4][5][6] - 2023年7月完成限制性股票激励计划授予登记[7] - 2024 - 2025年分别审议通过激励计划第一、二个解除限售期议案[7][8]

激励计划概况 - 2023年西大门限制性股票激励计划[4] - 激励对象不包含特定人员[4] 时间节点 - 2023年4月26日董事会和监事会审议通过议案[15] - 2023年4月27日至5月7日公示激励对象[16] - 2023年7月13日限制性股票授予完成登记[35] - 2025年7月11日第二个限售期届满[35] 数据调整 - 2023年6月16日授予价格由6.90元/股调为6.70元/股[17] - 2024年6月21日限制性股票数量由251.5万股调为352.1万股[18] - 2024年6月21日回购价格由6.70元/股调为4.64元/股[17] - 2024年6月21日拟回购注销11.886万股[18] - 2025年5月21日回购价格由4.64元/股调为4.39元/股[19] - 2025年5月21日拟回购注销24.934万股[19] 业绩考核 - 2023 - 2025年为考核年度每年考核一次[31] - 第一个解除限售期2023年目标营收不低于6.05亿元[32] - 第二个解除限售期2024年目标2023 - 2024年营收累计不低于14.20亿元[32] - 第三个解除限售期2025年目标2023 - 2025年营收累计不低于24.91亿元[32] 解除限售 - 限制性股票分三个解除限售期比例为30%、30%、40%[27] - 本次68人满足个人层面解除限售条件[36] - 本次解除限售股票数量837,060股[36] 权益分派 - 2025年以5月16日总股本为基数每10股派现金红利2.50元[21]

回购信息 - 拟回购注销249,340股限制性股票[2] - 回购注销日期为2025年7月24日[2] - 回购价格4.39元/股并支付利息[8] 会议审议 - 2023 - 2025年多次会议审议激励计划相关议案[3][5][6] 股份变动 - 限售股变动前2450000股占1.28%，后2200660股占1.15%[10] - 无限售股数量不变，占比从98.72%到98.85%[10] - 总计股份从191547440股变为191298100股[10]

交通基础设施美化工程 - 武荆高速公路东西湖收费站周边环境从裸露黄土和杂草转变为40亩向日葵花海，搭配20类乔木绿植约2300棵，显著提升景观质量[1] - 项目累计回填土方4万立方米，并在匝道另一侧种植10亩玉米、芝麻等农作物，实现生态修复与农业景观结合[1] - 收费站站长证实环境持续改善，春季种植粉色月见草，夏季更换为向日葵花海[1] 多部门协作管理机制 - 东西湖区城管执法局联合街道、园林局及绿化公司，以"生态修复+景观设计"理念开展综合整治[1] - 新沟镇街道协调环卫企业每日安排2名环卫工人清理匝道垃圾，并定期机械化清扫[2] - 收费站组织粉刷院墙，计划翻新车道并整治桥下空间，与街道建立定期沟通机制[2] 交通枢纽运营数据 - 东西湖收费站作为连接4条主干道的重要枢纽，日均车流量达1万余辆[1] - 收费站共设4个出入口，覆盖面积较广，原有保洁力量较薄弱[2] 物流园区周边环境改善 - 乐歌武汉东西湖物流园员工因周边环境改善，从"不爱出园区"转变为经常外出散步拍照[1] - 物流园项目经理证实园区周边景观显著提升，向日葵花海成为员工休闲新去处[1]

公司注册资本变更 - 公司注册资本由134,400,000元变更为191,681,000元，主要由于2023年限制性股票激励计划授予2,515,000股及年度利润分配与资本公积转增股本 [2] - 限制性股票授予价格为6.90元/股，共向79名激励对象授予 [2] - 变更后公司总股本由134,400,000股增至191,681,000股 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程，删除监事会相关内容，监事职责由职工代表董事行使 [2] - 法定代表人由董事长变更为经理，并新增法定代表人责任条款 [2][3] - 新增党组织条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [8] - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利及同次发行相同条件 [9] - 明确公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超过已发行股本10% [10] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、会计账簿等资料，对合并分立决议持异议可要求公司收购股份 [14] - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违规行为提起诉讼 [14] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益需承担赔偿责任，严重损害债权人利益需对公司债务承担连带责任 [16] - 控股股东实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等九项规定 [18] 股东大会机制 - 股东大会更名为股东会，取消监事会相关条款，审计委员会可自行召集股东会 [23] - 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [23][24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [29] - 选举董事实行累积投票制，董事会需公告候选人简历 [31] 董事任职要求 - 新增董事禁止任职情形包括被宣告缓刑考验期满未逾二年、被列为失信被执行人 [35] - 董事需遵守忠实义务，禁止侵占公司财产、挪用资金、谋取商业机会等行为 [36] - 董事近亲属及关联方与公司交易需向董事会或股东会报告并经决议通过 [37]

股本与注册资本 - 2023年向79名激励对象授予251.5万股限制性股票，授予价格6.90元/股，总股本由1.344亿股变为1.36915亿股[6] - 2024年以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增5476.6万股，总股本变为1.91681亿股[6] - 公司注册资本由1.344亿元变更为1.91681亿元[7] 股东与股权 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股面值1元，柳庆华认购47261108股，持股比例94.52%，王月红认购2738892股，持股比例5.48%[10] - 以原西大门有限公司审计的净资产140659422.96元折合为总股本5000万股出资，出资时间为2016年4月30日[11] - 公司已发行股份数为191681000股，均为普通股[11] 会议与决议 - 公司将于2025年7月29日15点召开第一次临时股东大会，股东登记须在2025年7月28日下午16：00前送达[3][5] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过，董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[25][26] 公司治理结构 - 公司不再设监事会，职责由董事会审计委员会行使[8] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[32] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[40] 交易与担保 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种交易事项[18][19] - 公司存在10%的担保情形，连续十二个月内公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保由股东大会审议[19][20] - 董事会审批交易权限有多项资产、营收、净利润等金额限制[33][34] 人员任职与职责 - 公司法定代表人由董事长变更为经理，法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[30] - 公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘任或解聘，经理每届任期3年，连聘可连任[43] 制度修订 - 公司章程中“股东大会”表述统一修订为“股东会”，部分数据表述由阿拉伯数字等改为中文[8][9] - 公司根据法规要求和实际情况修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，修订内容于2025年7月11日披露[55][59][62][66] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[44] - 公司拟提名柳庆华等5人为第四届董事会非独立董事候选人，赵秀芳等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[69][76]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在规范法人治理结构及董事选举程序，维护中小投资者利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规 [1] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [1] - 细则适用对象为独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本细则 [1] - 董事选举结果需符合《公司章程》规定的董事人数及结构 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需符合《公司法》资格要求，可由董事会或持股1%以上股东提名，经董事会提名委员会资格审查 [2] - 临时提案提名需在股东会召开10日前提交，包含候选人身份证明、简历等资料，召集人需在2日内补充通知 [3] - 候选人需书面承诺接受提名并保证资料真实性，独立董事需额外声明独立性和任职条件 [3] - 董事会审核候选人资料后，符合资格者以单独提案提交股东会，不符者需在股东会说明 [3] 累积投票制执行细则 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别按持股数×对应类别应选人数计算 [4][5] - 股东投票时仅投同意票，可集中或分散投票权，超票数需重新确认否则无效，少投部分视为放弃 [5] - 多账户股东可通过任一账户网络投票，选举票数按同类股份总数计算 [5] 董事当选原则 - 董事当选需获出席股东会表决权半数以上，按得票数排序确定，票数相同者需第二轮选举 [6] - 当选董事不足应选人数但超《公司章程》规定三分之二时，缺额下次股东会补选；若不足三分之二则需两个月内重选 [6] 特别操作程序 - 股东会通知需说明累积投票制，主持人需在表决前再次明确规则 [7] - 选票需标注会议名称、候选人信息、股东持股数及累积票数，并附填写说明 [7] - 董事会秘书需在投票前宣布股东累积表决票数，异议需立即核对 [7] - 股东可亲自或委托他人投票，实施细则与法律冲突时以新规为准 [7][8] 附则 - 细则由董事会制定并经股东会批准生效，解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [8]

董事会战略委员会 - 委员会由三名董事组成，负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 下设投资评审小组负责项目初审，需提供可行性研究报告、风险评估等材料 [3] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，采用举手表决方式 [5] 董事会提名委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），负责董事及高管人选遴选 [6] - 需研究董事和高管的选择标准，广泛搜寻合格候选人并进行资格审查 [7][8] - 会议召集人由独立董事担任，决议需过半数通过 [9][10] 董事会审计委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），会计专业人士任召集人 [14] - 职责包括审核财务报告、监督内外部审计、评估内部控制有效性 [15][16] - 每季度至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席 [21][22] 董事会薪酬与考核委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），负责制定薪酬政策与考核标准 [27] - 需审查董事及高管履职情况，制定股权激励计划等薪酬方案 [28] - 每年至少召开一次定期会议，决议需过半数通过 [29][30]

公司基本情况 - 公司全称为浙江西大门新材料股份有限公司，英文名称为ZHEJIANG XIDAMEN NEW MATERIAL CO., LTD. [4] - 公司成立于2016年4月30日，注册地址为绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村 [5] - 公司于2020年12月31日在上海证券交易所上市，首次公开发行2400万股普通股 [3] - 公司注册资本为1.91681亿元人民币 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由经理担任，经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事 [109] - 审计委员会取代监事会职能，由3名成员组成，其中2名为独立董事 [133][134] 经营范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康做贡献" [14] - 主要业务包括新型建筑材料制造、针纺织品制造、家居用品制造等 [15] - 业务范围涵盖玻璃纤维制品、合成材料、增材制造等多个领域 [15][5] 股份结构与管理 - 公司设立时总股本5000万股，由柳庆华(94.52%)和王月红(5.48%)发起设立 [20] - 公司已发行股份数为1.91681亿股，均为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东可对违规决议提起诉讼，请求法院撤销 [36] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3天通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上通过 [120] - 独立董事具有特别职权，可独立聘请中介机构等 [130] - 董事会下设审计委员会，负责财务监督和内控评估 [133]