公司章程修订 - 公司收购本公司股份情形增加“将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券”和“本公司为维护公司价值及股东利益所必需”[1] - 股东大会职权增加审议员工持股计划[2] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[2] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[2] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保须经股东大会审议通过[2] 股东大会相关 - 股东大会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[2] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 股东大会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[3] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[3] - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[4] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举董事、监事时应当实行累积投票制[4] 董事任职与辞职 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[5] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[5] 独立董事规定 - 独立董事连任时间不得超过6年[6] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 最近12个月内具有特定情形之一的人员不得担任独立董事[6] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[7] - 审计委员会审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会提名委员会拟定董事等选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并提建议[7] 交易审议权限 - 单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理审议批准；10%以上低于50%，由董事会审议批准；50%以上提交股东大会审议批准[8] - 单个固定资产投资项目投资总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理审议批准；10%以上低于50%，由董事会审议批准；50%以上提交股东大会审议批准[8] - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额不超1000万元，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额不超100万元，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于10%或绝对金额不超1000万元，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额不超100万元，由总经理审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达10%以上、低于50%，由董事会审议批准[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、低于50%或不超5000万元，由董事会审议批准[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或不超500万元，由董事会审议批准[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元、低于50%或不超5000万元，由董事会审议批准[10] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或不超500万元，由董事会审议批准[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达50%以上，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例达50%以上且超5000万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润比例达50%以上且超500万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入比例达50%以上且超5000万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润比例达50%以上且超500万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] 关联交易审议 - 30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计，并提交股东大会审议[19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[20] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会审议[21] - 被资助对象资产负债率超过70%，需提交股东大会审议[21] - 最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会审议[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[22] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议通过并提交股东大会审议[22] 报告与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[24] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司需详细披露多项事项[27] - 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经三分之二以上通过[29] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案[26][31] - 董事会审议利润分配预案，需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意方通过[26][29] - 调整利润分配政策，董事会审议需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意[29] - 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项，须经出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润50%，公司应披露现金分红方案合理性[31] - 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，并对多项事项专项说明[30] - 公司股东违规占用资金，应扣减该股东所获分配的现金红利[30] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等[31] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘[33] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[33] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[33] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[34] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权，申报期间清算组不得清偿[34] - 本次修订《公司章程》经第二届董事会第二十六次会议审议通过后需提交股东大会审议[35] - 提请股东大会授权董事长或其授权人员向辖区市场监督管理部门办理相关备案登记手续[35]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含董事长[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] - 委员人数少于规定人数三分之二时暂停行使职权[6] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 董事会、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供资料[11] - 情况紧急召开临时会议可随时通知，召集人需在会议说明[12] 会议举行与决议 - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[14] 会议形式与生效 - 可采用现场、通讯或结合方式召开[19] - 决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效[18] 决议通报与责任 - 战略委员会或董事会办公室应在决议生效当日或次日向董事会通报情况[18] - 委员对投票表决承担责任[18] 会议记录与档案 - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[18] - 记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[18] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[18] 规则说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[21] - 未尽事宜依相关规定执行，与章程抵触以章程为准[21] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[21]

第一章 总则 厦门力鼎光电股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为了加强对厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指通过发行股票及其衍生品种，向投资者 募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，如有关法律、法规、 规范性文件或监管政策对募集资金验资事项另有规定的，从其规定。公司对募集 资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资 产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规 定。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会和保荐机 构（或 ...

您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业线一监管 ■ ■ 厦门力鼎光电股份有限公司 厦门力鼎光电股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024]0011001567 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 ( 截止 2023 年 12 月 31 日) 目 录 页 次 第 2 页 l ■ l l l ココココ コロロロ 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2 说明 厦门力鼎光电股份有限公司 2023 年度非经营 l 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2024]0011001567 号 厦门力鼎光电股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了厦门力 鼎光电股份有限公司(以下简称力鼎光电公司)2023年度财务报表, 包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合 并及母公司利润表、合并 ...

厦门力鼎光电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为促进厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，同时参照《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专 业人士身份担任公司独立董事的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： (一)具有注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有 5 年以上全职工作经验。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要 ...

募集资金情况 - 2020年7月公司发行4100万股普通股，每股9.28元，募资38048万元，净额35576.35万元[9] - 截至2023年12月31日，募集资金余额16151.41万元[10] - 2023年投入募集资金4478.85万元，累计投入21862.39万元[29] 项目进展 - 研发中心升级项目2022年11月15日基本使用完毕并销户[12] - 光学镜头智能制造项目截至期末投入进度53.68%，预计2025年12月达预定可使用状态[29] 项目延期 - 2021 - 2024年多次审议通过部分募投项目延期议案[13][15] 资金管理 - 2023年8月4日同意使用不超1.80亿元闲置募集资金现金管理[18] - 截至2023年12月31日，未赎回现金管理产品余额14500万元[18]

厦门力鼎光电股份有限公司 章程 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 | ...

证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2024-019 厦门力鼎光电股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 7 日 14 点 00 分 召开地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年5月7日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 7 日 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | | | 议案名称 | | | 投票股东类型 | | --- | --- ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人厦门力鼎光电股份有限公司董事会,现提名李健为厦门力鼎光电股份 有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人己 同意出任厦门力鼎光电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立 董事候选人声明 )。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与厦门力鼎 光电股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; ( ...

会议召开情况 - 2023年度召开股东大会2次，董事会会议8次[4] - 2023年度提名委员会召开1次，审计委员会召开6次[4] 独立董事动态 - 2023年9月及11月独立董事前往厦门考察，11月3人共同考察[6] - 2023年10月13日独立董事参与半年度报告业绩说明会与中小股东互动[7] - 独立董事任职至2024年5月15日将满6年到期卸任[11] - 2024年将继续加强与公司人员沟通并提供决策建议[13] 报告与审计 - 2023年按时编制并披露多份报告[9] - 2023年10月9日审计委员会审议通过续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[9] 公司运营情况 - 2023年未发生关联交易[8] - 报告期内不存在聘任或解聘财务负责人等多种情形[10] 股权激励 - 为139名激励对象的73.72万股限制性股票办理解锁暨上市事宜[11]