中联资产评估集团(浙江)有限公司对苏州麦迪斯顿医疗科 技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限 公司重组草案信息披露的问询函》资产评估相关问题回复之 核查意见 中联资产评估集团 《浙江 有限公司 中联资产评估集团(浙江)有限公司对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于苏 州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 ┣海证券交易所: 根据贵所上市公司管理一部于2024年11月12日下发的上证公函[2024]3644 号《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》,苏 州寿迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称上市公司)组织对反馈意见进行了 回复,中联资产评估集团(浙江)有限公司作为本次交易的评估机构,我们对问 询函中需要评估师发表意见的事项,进行了审慎核查,并发表核查意见附后,请 予审核。 除特别标注外,本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异,均系四舍五入造成。 问题 1、草案披露,公司 2023年跨界进入光伏行业,收购股权并增资绵阳 忻皓新能源科技有限公司(以下简称忻皓新能源或标的公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[1] 其他新策略 - 重组调整方案经独立董事专门会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过[1] - 重组调整方案尚需取得公司股东大会批准[3] - 公司已对重组尚需批准事项作出重大风险提示[3]

重大资产出售进程 - 2024年10月30日审议通过重大资产出售暨关联交易相关议案[2] - 2024年10月31日披露重组报告书等相关公告[2] - 2024年11月12日收到上交所《问询函》[3] - 2024年11月28日完成《问询函》回复并披露重组报告书修订稿[3][4] 交易内容 - 拟向安建投资出售炘皓新能源100%股权，向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权[2] 报告修订内容 - 释义章节补充和更新部分释义[4] - 重大风险提示章节补充披露可能触及财务类退市指标的风险[4] - 交易对方基本情况章节补充披露安建投资和苏州炘诺财务及现金流情况[4] - 交易标的基本情况章节补充披露炘皓新能源和麦迪电力业务及模式[4] - 标的资产评估作价基本情况章节补充披露在建工程评估情况[4] - 补充披露炘皓新能源与麦迪电力收入、现金流等相关原因及合理性[6] - 更新上市公司对麦迪电力应付款项付款安排[6] - 补充披露交易资金来源及履约保障措施[6] - 补充披露上市公司对标的公司担保情况及保障措施[6] - 更新独立董事意见和法律顾问意见[6] - 更新备查文件[6]

公司基本信息 - 股票代码为603990，简称为麦迪科技，上市地为上海证券交易所[1] - 公司注册资本为30,628.2731万元人民币[132] - 截至报告签署日，公司总股本为306,282,731股，皓祥控股持股49,220,145股，比例16.07%[146] 交易相关信息 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权给安建投资，麦迪电力100%股权给苏州炘诺[20] - 炘皓新能源100%股权作价597,416,300元，麦迪电力100%股权作价37,496,800元[25] - 本次交易已获公司董事会通过、控股股东原则性同意，标的资产评估报告完成国资办备案[34] - 本次交易尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复、公司股东大会审议通过及其他审批/备案程序[35] 业绩数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[31] - 2024年8月31日交易前资产负债率74.34%，交易后41.83%[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 用户数据 - 截至2024年6月，公司终端用户覆盖全国32个省份，近2,400家医疗机构，其中三级甲等医院超800家[139] - 2023年至2024年6月底，玛丽医院完成2,008例取卵周期，完成1,693例移植周期[140] 未来展望 - 交易后公司聚焦医疗信息化及医疗服务业务[100] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司子公司炘皓新能源建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目[141] - 炘皓新能源生产的光伏电池平均量产转换效率超26%，最高达26.49%[142] 交易对方情况 - 安建投资注册资本200万元，绵阳安州投资控股集团有限公司出资120万元，占比60%[151][152] - 苏州炘诺2022年7月由安投集团设立，注册资本500万元，安投集团出资比例100%[171] - 苏州炘诺主营业务为铝锭贸易[172]

北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二四年十一月 | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | | --- | --- | --- | --- | | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 8 | | | 三、 | 本次交易的相关协议 | 10 | | | 四、 | 本次交易的信息披露 | | 11 | | 五、 | 结论意见 | | 11 | 补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供 了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件， 一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗 漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和 有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-106 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有 限公司重组草案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 11 月 12 日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"麦迪 科技"、"公司"或"上市公司"）收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗 科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644 号，以 下简称"《问询函》"），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《苏 州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"《重组报告书》"）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的 问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的 词语或简称具有相同的含义。 1 第一节 关于交易安排 问题 1、草案披露，公司 2023 年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳 炘皓新能源 ...

业绩数据 - 假设标的已出表，2024年1 - 8月营收1.65亿元，净利润-985.51万元[1] 投资并购 - 2023年跨界入光伏，收购增资炘皓、麦迪，支付2.68亿元[1] - 炘皓新能源债转股后净资产5.96亿元，交易对价6.35亿元[1] 资金往来 - 向炘皓新能源借款余额8.11亿元，总计投入10.79亿元[1] - 对麦迪电力应付2691.52万元，交割前需清偿[8] 担保情况 - 截至2024年10月31日，担保余额4.31亿元，出售后变更担保[4]

会议情况 - 公司第四届监事会第十三次会议于2024年11月27日通讯表决召开，3名监事全出席[2] 交易安排 - 原计划偿还麦迪电力2691.52万元与苏州炘诺3749.68万元股权转让价款抵销[4] - 股东大会通过30个工作日内，苏州炘诺付麦迪电力转让价款现金部分51%即539.66万元[4] - 交割日后12个月内，苏州炘诺付现金部分49%即518.50万元及对应利息[4] 损益承担 - 交易过渡期损益调整为双方共同承担[5] - 评估基准日至2024年11月30日经营损益公司承担[5] - 2024年12月1日至交割日经营损益交易对方承担[5] 议案审议 - 审议通过修订重大资产出售暨关联交易报告书草案及其摘要议案[6] - 审议通过签订股权转让合同补充合同议案[8]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2024年11月27日通讯表决召开，5名董事全出席[2] 交易安排 - 原计划应付麦迪电力2691.52万元与苏州炘诺3749.68万元股权转让价款抵销[3] - 股东大会通过后30个工作日内，苏州炘诺付539.66万元（51%现金部分）[4] - 交割日后12个月内，苏州炘诺付518.50万元（49%现金部分）及利息[4] 其他调整 - 交易过渡期损益承担时间调整[5] - 同意修订重大资产出售报告书及签补充合同[6][7][8]

业绩总结 - 2023年标的公司大额亏损致公司净利润由盈转亏[6] - 假设标的已出表，公司2024年1 - 8月营业收入为1.65亿元，净利润为 -985.51万元[6] - 2024年1 - 8月公司营业收入16,487.71万元，净利润 -902.14万元，归属于母公司所有者的净利润 -985.51万元，归属于母公司股东的所有者权益92,051.17万元[32] - 截至2024年9月底公司营业收入达3.6亿元，本次交易完成前光伏业务板块收入并入全年营收[34] - 2024年8月31日至10月31日，炘皓新能源营业收入893.60万元，净利润 -4205.41万元[62] - 2024年8月31日至10月31日，麦迪电力营业收入17.84万元，净利润 -71.93万元[62][63] 用户数据 无 未来展望 - 若剩余业务受不利因素影响，公司可能业绩下滑触及财务类退市指标，已在重组报告书中提示风险[33][38] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2023年公司跨界进入光伏行业，收购股权并增资炘皓新能源和麦迪电力，合计支付对价2.68亿元，向炘皓新能源借款余额8.11亿元，总计10.79亿元[6] - 截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为 -2.15亿元，8.11亿元债权转股后净资产为5.96亿元，评估值为5.97亿元，交易对价合计6.35亿元[6] - 交易对价分两期支付，49%（2.93亿元）在交割日后12个月内支付，安建投资、苏州炘诺分别支付2.93亿元、1837.34万元[39] 其他新策略 - 2024年11月27日上市公司变更过渡期损益安排，评估基准日至2024年11月30日损益由上市公司承担，2024年12月1日至交割日由交易对方承担[65] - 若评估基准日至2024年11月30日目标公司盈利，受让方分两期支付盈利款项，第一期51%，第二期49%[66] - 若评估基准日至2024年11月30日目标公司亏损，上市公司分两期支付亏损款项，第一期51%，第二期49%[67] - 上市公司对麦迪电力付款安排调整有助于清理往来款、保障交易推进，不存在向关联方倾斜利益情形[79]