市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯等公司股权及份额并募集配套资金[2] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[2][3][4] 财务及合规情况 - 注册会计师对财报出具无保留意见审计报告[4] - 公司及高管无被立案调查情形[4] 资产情况 - 所购资产权属清晰能办转移手续[4] 说明时间 - 说明发布于2024年7月23日[5]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）（二次修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州郎克斯精密五金有限公司 87% 股权涉及的交易对方 | 周泽臣、黄永强、王永富 河南省朗迅投资合伙企业（有 | | | 购买江苏朗迅工业智能装备有限公司 | 限合伙）、王朝、苏州洛金企 | | 资产 | 90%股权涉及的交易对方 | 业管理合伙企业（有限合伙）、 | | | | 邓勇、王华高 | | | 购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限 合伙）23.0769%份额涉及的交易对方 | 丁健等 13 名自然人 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 二零二四年七月 哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 ...

候选人情况 - 候选人何萍有5年以上相关工作经验[1] - 候选人完成上交所独立董事履职学习平台课程培训[2] - 候选人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[6] 独立性与不良记录规定 - 持有特定股份或有相关任职亲属不具独立性[4] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[5] 任职限制 - 兼任独立董事境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5]

交易标的与股份情况 - 发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额[4][23] - 交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[4] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1元，股票将在上交所上市[6] 交易性质与决议 - 本次方案调整相关指标占比超20%，预计构成重大调整[17] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[8][10][24] - 交易决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月[6] 其他事项 - 公司股票在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[19] - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[20][21][22] - 交易涉及的标的资产尽调、评估工作未完成，完成后再开董事会审议[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权和苏州晔煜23.0769%份额[2][4][5][6][7] - 拟购买的苏州郎克斯87%股权由周泽臣等持有，江苏朗迅90%股权由河南朗迅等持有，苏州晔煜23.0769%份额由丁健等持有[2][3][5][7] - 收购江苏朗迅90%股权拟支付1000万元履约保证金，收购苏州郎克斯87%股权拟支付2000万元履约保证金[19][21] 交易相关数据 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为8.25元/股、9.07元/股、13.29元/股，其80%分别为6.60元/股、7.26元/股、10.64元/股[10] - 本次交易股份发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%[10] - 发行股份数量计算公式为股份支付对价金额÷交易股份发行价格，向下取整精确至股[11] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[25] 交易限制与规定 - 苏州郎克斯、江苏朗迅、苏州晔煜对应交易对方取得股份自上市之日起12个月内不得转让[12][14][16] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[25] - 过渡期间盈利归发行完成后标的公司股东共享，亏损由交易对方按持股或出资份额现金补足[18] - 新增股份发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[18] 交易程序与时间 - 发行股份购买资产首次董事会决议于2024年1月15日通过[8] - 公司拟重新审议交易，定价基准日为2024年7月24日[9] - 公司股票自2024年7月17日开市起停牌[43] - 停牌前20个交易日内公司股价累计涨跌幅为9.61%[43] - 扣除同期上证指数累计涨跌幅-1.78%后，公司股票价格累计涨跌幅为11.39%[43] - 扣除同期证监会皮革制鞋行业指数累计涨跌幅-8.62%后，公司股票价格累计涨跌幅为18.23%[43] 交易性质与合规 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，需上交所审核、证监会注册[28][29][30] - 预计交易方案调整相关指标占比超20%，构成重组方案重大调整[41] - 本次交易符合相关规定，相关主体不存在不得参与重组情形[34][35][36][38] - 本次交易前十二个月内公司未发生购买、出售相关资产情况[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权及苏州晔煜23.0769%份额并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年8月8日15点[3] - 股权登记日为2024年7月31日[17] - 网络投票起止时间为2024年8月8日[6] 会议议案 - 会议审议《关于补选独立董事的议案》[8] - 对中小投资者单独计票的议案为此议案[9] 登记信息 - 登记时间为2024年8月1日特定时段[19] - 登记地点在江苏省昆山市花桥镇[19] 联系方式 - 联系电话为0512 - 57606227，传真为0512 - 57606496[21]

事件时间 - 2024年1月16日披露发行股份等预案及文件[1] - 2024年1月24日收到上交所问询函[1] - 2024年2月29日披露预案修订稿及文件[1] - 2024年7月23日通过交易方案调整议案[2] 方案调整 - 因收购股权比例增加调整标的资产作价[3] 信息更新 - 更新控股股东及实控人持股比例[3] - 更新上市公司财务指标[3] 内容补充与删除 - 补充停牌前20交易日涨跌幅情况[3] - 删除2023年增资相关内容[3] - 补充停牌前主要筹划过程[3]

市场扩张和并购 - 2024年1月15日拟发行股份及现金买苏州郎克斯45%股权等并募资[1] - 2024年7月23日拟调整方案，以股份买苏州郎克斯87%股权等并募资[2][3] - 截至7月24日因方案调整审计评估未完成，暂不召集股东大会[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额并募资[1] - 预计交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易对方有13名自然人和2家合伙企业[1] - 交易完成后周泽臣持股超5%构成关联交易[1] - 交易前后实控人均为陈氏家族，不构成重组上市[2]