北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受中公高科养护科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派何云霞律师、张玉慧律师列席 2024 年 4 月 8 日召开的公司 2023 年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相 关法律、法规、规范性文件及《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关 文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、 真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于中公高科养护科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：中公高科养护科技股份有限公司 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出 ...

公司财务表现 - 公司总股本为66,680,000股，拟每10股派发现金红利1.547元，共计分配现金红利10,315,396.00元[4] - 2023年公司营业收入为260,541,908.31元，较上年同期增长15.92%；归属于上市公司股东的净利润为51,573,803.47元，较上年同期增长34.14%[11] - 公司2023年基本每股收益为0.77元，较上年同期增长32.76%；加权平均净资产收益率为6.89%，较上年同期增加1.52个百分点[11] - 公司2023年第四季度营业收入达到152,496,650.64元，同比增长显著[12] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为39,713,245.59元，较上一季度有明显增长[12] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为97,392,077.16元，较前几个季度有显著提升[12] - 公司2023年实现营业收入260,541,908.31元，同比增加15.92%[29] - 公司2023年净利润为51,573,803.47元，同比增加34.14%[29] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为61,836,674.45元，同比增加56.87%[30] - 公司报告期内实现营业收入260,541,908.31元，较上年同期增加15.92%[31] - 公司前五大客户合计的营业收入57,424,047.29元，占全年营业收入的22.43%[31] - 公司主营业务中，公路养护决策咨询服务的毛利率为58.68%[31] - 公司研发费用为19,319,623.09元，较上年同期增长13.73%[35] - 公司经营活动产生的现金流量净额为61,836,674.45元，较上年同期增长56.87%[36] - 公司固定资产达到411,713,967.19元，较上年增长163.91%[37] - 公司合同负债为23,739,403.62元，较上年减少40.07%[37] - 公司货币资金为241,510,709.63元，占总资产的26.57%[37] - 公司在建工程金额为11,246,700.10元，较上年减少95.43%[37] - 公司2023年度审计机构为致同会计师事务所，审计费用为30万元[100] - 公司续聘致同会计师事务所为2023年度审计机构[100] 公司业务及发展 - 公司完成了中公慧科和吉林诚科两家子公司的处置工作[16] - 公司主要提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务[17] - 公司提供的咨询服务主要包括网级养护决策咨询服务和项目级养护决策咨询服务两大类[18] - 公司研发并掌握了路况快速检测设备开发与集成关键技术与算法，形成了针对不同养护管理需要的系列化装备[20] - 公司信息系统系列产品已形成公路养护综合管理系列化信息系统，包括公路全资产管理系统、区域公路网智能养护系统、公路养护分析平台等[20] - 公司提供的咨询服务包括网级和项目级养护决策咨询服务，涵盖公路网检测数据分析、病害诊断分析、养护需求分析等[23] - 公司立足“十四五”公路发展新阶段，目标是打造“引领公路养护行业的中等规模的提供公路高质量养护综合服务的专精特新小巨人企业”[43] - 公司提出加强市场环境建设，构建全产业链体系，探索市政道路和机场道路的检测、养护施工总承包等新业务[45] - 公司加强梯队建设，分层分类培养人才，提升人均效能[46] 公司治理及人员情况 - 公司员工构成主要以技术人员为主，博士、硕士和本科学历员工占比较高，薪酬管理以业绩考核和个人考核为主[80][81] - 公司实行培训计划，结合组织培训和自我培训，注重员工专业技能和管理能力的提升[82] - 公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，各委员会成员分工明确[77] - 公司财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等信息[142] - 公司内部控制制度健全，报告期内不存在重大缺陷[86] - 公司加强资金使用监管，夯实全面风险管理能力[87] - 公司披露了内部控制审计报告，意见类型为标准的无保留意见[88] - 公司主要经营活动包括技术开发、销售计算机、软件及辅助设备、货物进出口等[135] 公司股东情况 - 公司普通股股东总数为11,835户，前十名股东中包括国有法人和境内外自然人[106] - 中路高科交通科持有公司股份为30,832,000股，占比46.24%[106] - 张桦持有公司股份为2,172,600股，占比3.26%[106] - 张欣持有公司股份为850,000股，占比1.27%[106] - UBS AG持有公司股份为690,991股，占比1.04%[106] - 中信证券股份有限公司持有公司股份为609,757股，占比0.91%[106] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持有公司股份为574,642股，占比0.86%[106]

审计相关 - 致同对公司2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[1] - 2024年1月10日审计委员会同意聘任致同为2023年度审计机构[3] - 审计委员会提议聘请致同为2024年度审计机构[4]

业绩方面 - 审计机构对中公高科2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 2023年度非经营性资金占用各项目余额均为0元[10] - 多家关联公司列示2023年往来资金初末余额、累计发生及偿还金额[10] 流程审批 - 汇总表于2024年3月14日获第五届董事会第二次会议批准[10]

股东大会信息 - 2024年4月8日14点30分在京召开2023年年度股东大会[3] - 4月8日网络投票，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议2023年度董事会、监事会报告等议案[7] 时间与登记 - 股权登记日为2024年4月1日[12] - 会议登记时间为4月7日9:00 - 17:00[15][16] 联系信息 - 联系地址为京海淀区地锦路9号院4号楼[20] - 联系电话010 - 82364131，邮箱public@roadmaint.com[20]

会议信息 - 公司第五届董事会第二次会议于2024年3月14日下午2:30召开，9位董事均出席[1] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意9票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][7][9] - 《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，同意5票[8] 股东大会 - 提议召开2023年年度股东大会议案通过，将于2024年4月8日召开[10]

公司治理 - 2023 年独立董事出席十次董事会和 2 次股东大会[4] - 2023 年参加 2022 年度及 2023 年半年度业绩说明会[5] - 2023 年补选和松、姜震宇为非独立董事[9] - 2024 年 2 月 1 日第四届董事会换届选举[2] 制度与决策 - 2023 年关联交易价格公允、程序合规[7] - 报告期内信息披露管理制度健全[8] - 2023 年调整完善高管薪酬管理办法[11] - 2022 年度利润分配方案及程序合规[12] 人员变动 - 换届后乔祥国不再担任独立董事[2] 独立董事履职 - 2023 年独立董事恪尽职守提建议[13]

业绩总结 - 2023年营业收入260,541,908.31元，较2022年增长15.92%[10] - 2023年净利润51,573,803.47元，较2022年增长34.14%[10] - 2023年扣非净利润48,722,305.88元，较2022年增长37.06%[10] 利润分配 - 拟每股派现0.1547元，共派10,315,396元，占净利润20%[2] - 方案待2023年年度股东大会审议[16] 未来展望 - 2024年围绕提升核心技术创新能力加大投入[10] - 留存利润用于属地化建设、产品升级[12]

会议情况 - 2023年度公司董事会审计委员会召开4次会议[2] - 各次会议审议通过多项报告及议案[3][4][5][7] 审计相关 - 2024年1月10日续聘致同会计师事务所为2023年度审计机构[9] - 审计委员会审阅内部审计工作，指导修改制度[10] - 认为2023年度财务报告合规，同意提交审核[11] 未来展望 - 2024年审计委员会将加强学习提升水平[13]

公司治理 - 2023年独立董事出席十次董事会和2次股东大会[4] - 独立董事担任薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员[4] 制度管理 - 2023年关联交易价格公允，决策程序合规[7] - 2023年信息披露管理制度健全，信息真实准确完整[8] 薪酬办法 - 2022年制订《高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法（试行）》[9] - 2023年对《办法》调整完善，增加副职绩效年薪岗位调节系数[9] 利润分配 - 2022年度利润分配方案及表决程序符合规定[10] 未来展望 - 2024年第五届董事会独立董事加强学习促公司发展[12]