内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[5] - 董事长为内幕信息档案登记报送主要责任人[2] - 证券管理部是登记报送日常工作部门[3] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送处理情况[11] - 违规泄露信息或内幕交易董事会给予处罚[18] - 公司对内幕人员买卖证券情况自查并追责报送[18][19] 档案保存与报送 - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[11] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案[13] 信息保密 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[3] - 董事和高管遵守公平披露原则做好保密[15] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，2025年10月发布生效[21][22]

中小投资者定义 - 指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的投资者[2] 股东会计票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票，含利润分配等[4][5] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次有效结果为准[7] 信息登记与统计 - 单独登记中小投资者信息，单列出席情况，分别统计表决结果[7] 结果公布与记录 - 主持人宣布表决结果时提示中小投资者投票情况[7] - 会议记录和决议说明相关表决情况[8] 通知与公告要求 - 股东会通知载明单独计票事项、投票方式及网络投票流程[10] - 决议公告列明相关事项、中小投资者出席及表决情况[10] 法律意见书 - 应包含见证律师对单独计票发表意见情况[10] 办法施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[12]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设董事长和副董事长各1名[4] 董事会权限 - 股东会授予董事会批准部分交易权限，资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 公司提供财务资助和担保，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议同意[9] - 单笔或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的对外捐赠应提交董事会审议[9] - 单个或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产值10%以上的债务性融资项目应提交董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[13] - 董事会临时会议通知方式多样，会议召开2日前通知，紧急情况可口头通知[15] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前1日发书面变更通知，临时会议需全体与会董事认可[15] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事委托出席会议有多项原则限制，一名董事不得接受超两名董事委托[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[22] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[25] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] 保密与决议落实 - 董事会决议公开披露前，相关人员负有保密义务[29] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[29] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效实施[31] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31]

委员会组成 - 战略委员会成员由3名董事组成，设主任委员1名[4] - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为专业会计人士[18] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[35] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[52] 委员会任期 - 战略委员会任期与董事会一致[4] - 审计委员会任期与董事会一致[18] 委员会会议规则 - 战略委员会会议需提前3天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10][11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需提前3天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26] - 提名委员会会议需提前3天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[44] - 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，于会议召开前3天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[58] 委员会职责 - 战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长，副组长2名[4] - 审计委员会应行使《公司法》规定的监事会职权，审阅财务会计报告等[20][21] - 提名委员会在选举新董事和聘任新经理人员前1至2个月，需向董事会提建议和材料[42] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员绩效标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[50] 委员产生方式 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4][18][35][52] 薪酬方案审批 - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[54] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[54] 工作细则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责修订并解释[31][48][61]

制度目的 - 增强公司信息披露质量和透明度，强化责任意识并加大问责力度[2] 适用人员 - 适用于公司董事、高管、各部门及子公司负责人等相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错更正等情况[2] 追究流程 - 由董事会秘书收集资料、调查核实并提出方案，报董事会批准执行[3] 责任情形及形式 - 八种情形追究责任人责任[6] - 六种情形从重或加重处罚[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[8] - 追究责任形式包括经济处罚等六种[10] 结果应用 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[10]

授权管理 - 授权管理保障权益前提下提高效率，使经营规范科学程序化[3] - 董事长可批准占公司净资产10%以下债务性融资项目[3] - 董事会闭会授权董事长需全体董事1/2以上同意[4] 职责分工 - 总经理组织实施年度经营计划内资金等事项[4] - 一般性业务合同由董事长等或其授权人签署[4] 制度监督 - 审计委员会监督制度实施[4] - 越权行事造成损失应处理，超权限事项需报告[4][5] 制度修订 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后生效[5]

担保申请与额度 - 被担保人提前至少30日向财务部提担保申请[6] - 可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[12] 董事会决议要求 - 董事会对外担保决议需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[12] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时可在合营或联营企业间进行担保额度调剂[14] 担保合同相关 - 对外担保订立书面合同，由法定代表人或其授权人根据决议签署[17][18] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时办理登记[18] - 主合同和担保合同修改等须经担保人同意，债务主合同变更重签担保合同[18] 部门职责 - 财务部门负责对外担保经办、建备查台账、跟踪管理等[20][21] - 财务部人员起草审核合同、处理法律纠纷、追偿等事宜[30] - 内部审计部对对外担保工作监督检查[31] 信息披露与责任 - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况需及时披露[25] - 未经合法授权对外签担保合同，公司担责后有权追偿[28] - 董事会违规做担保决议致损失，参与表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[28]

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会成员人数1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或3次以上通报批评[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 任期与履职 - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[18] - 比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 工作记录与资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[30] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[28] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[30] - 定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察[30] - 及时发董事会会议通知，提供相关资料[30] 职权行使 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不行可向监管报告[31] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[31] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 给相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] - 不得从上市公司等取得其他利益[32] 专门会议 - 定期或不定期召开，会前3天通知[34] - 由过半数推举1人召集主持，不履职时2名以上可自行召集[34] - 紧急临时会议不受3天通知时限限制，但召集人需说明[34] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，经股东会审议通过后生效实施[36]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议批准[16] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议批准[16] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[16] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[24] - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免审议和披露[26] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 制度中“以上”“超过”含本数[28] - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[28] - 制度未尽事宜或冲突时以法律法规及公司章程规定为准[28] - 本规则由公司董事会负责修订和解释[28] - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施[28]

子公司定义 - 控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会过半数席位的子公司，以及持有股权50%以下（含50%）但能实际控制的子公司为控股子公司[2] 子公司治理结构 - 全资或规模较小子公司可不设董事会设执行董事，可不设监事会设1名监事[5] - 子公司设1名总经理，由公司委派或推荐，副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会审议决定聘任或解聘，财务负责人聘任和解聘需经公司批准[6] 会议管理 - 子公司应在股东会、董事会会议召开前报送会议材料，会后及时报送会议决议和纪要[6] 经营计划管理 - 子公司总经理应于年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划并上报董事会，经审批后实施[9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理，由公司财务部指导、监督[11] - 子公司应按公司财务部要求及时报送财务报表和会计资料，年度财务报表接受公司委托的注册会计师审计[11] 人员委派 - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的1/2以上[15] 薪资政策 - 子公司薪资政策应以公司为参考，结合当地同行业水平制定，并于年初报公司人力资源部审核备案[15] 重大信息报告 - 子公司应制定重大信息报告制度，及时向公司报告重大经营、财务等可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的信息[17] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[18] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[18] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[18] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[18] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[18] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[18] - 发生“提供担保”事项无论金额大小均需报告[18] - 发生“财务资助”事项无论金额大小均需报告[19] - 单笔或一个会计年度内累计对外捐赠超公司最近一期经审计净资产0.5%需报告[19] 内部管理制度 - 子公司应参照制度制定内部管理制度并报公司备案[29]