星光农机股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者《公司章程》所定 人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东 请求时; (四) 董事会认为必要时; 董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到 ...

信息披露制度 - 制度于2025年10月修订规范信息披露暂缓、豁免行为[1] - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] 申请处理流程 - 业务部门填审批表交董秘审核，董秘登记经董事长审批[7] 披露要求 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[5] - 报告公告后十日内报送登记材料，出现特定情形核实披露[8] 违规惩戒 - 不符合规定或期限届满未披露将惩戒相关人员[10]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 信息披露规则 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[6] - 可自愿披露规定以外信息并遵循公平原则[9][10] 沟通平台建设 - 重视网络沟通平台建设并及时更新网站内容[14][15] 活动制度与程序 - 建立健全投资者关系管理活动相关制度及程序[9] - 安排投资者现场参观并避免其获取内幕信息[10] - 在投资者说明会召开前后做好相关工作[12][13] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[14] - 定期报告结束后举行业绩说明会，提前征集投资者提问[17] 调研管理 - 与调研机构及个人直接沟通，需其出具证明资料并签署承诺书[16] - 就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[16] - 建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施[18] 人员与部门职责 - 董事会秘书负责投资者关系工作，他人未经授权和培训不得代表发言[23] - 董事会办公室是专职部门，负责多项相关事务[23][24] 内部机制与人员素质 - 建立良好内部协调机制和信息采集制度，各部门配合[24] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[24] 致歉与制度生效 - 特定情形下应及时向投资者公开致歉[24] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[26][27]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独董[6] - 商业银行3次未履职，公司可终止协议注销专户[7] - 募集资金应存于董事会批准专户，超募资金也应专户管理[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，公司应重新论证[14] - 募投项目按计划进度实施，资金使用部门编报进度和完成情况[14] 资金置换与使用限制 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[16] - 募投项目支付困难用自筹资金，6个月内实施置换[16] - 每12个月内累计使用超募资金不超总额30%[22] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序[25] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或5%，可免特定程序[26] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上，需股东会审议[26] 资金临时使用 - 闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[24] - 闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[19] 资金投向变更 - 变更投向收购控股股东或实控人资产，应避免同业竞争和关联交易[33] - 募投项目涉关联交易，关联董事和股东应回避表决[33] - 单个募投项目节余用于其他项目，需董事会审议且保荐人发表意见[25] - 拟变更募投项目，需公告相关内容[30][31] 监督与报告 - 会计部门设台账记录募集资金使用情况[34] - 内审部门至少半年检查一次并报告[34] - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[34] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[34] - 保荐人或独董至少半年现场核查[34] - 保荐人或独董年度出具专项核查报告并披露[34] - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证报告意见[35] 协议与生效 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，提前终止2周内签新协议并公告[6][7] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[38]

信息披露时间 - 半年度报告应于每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[17] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[17] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 信息披露范围 - 持股5%以上股东等人员和机构适用相关制度[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露和报告[20][39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[28] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应及时披露[28] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[28] 信息披露媒体和方式 - 信息披露文件全文在证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在相关网站和报刊披露[11] - 公司指定上海证券交易所网等为信息披露媒体[11] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[15] - 信息披露文件采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[15] 信息披露职责分工 - 经理等高级管理人员编制定期报告草案并提交董事会秘书[30] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会秘书负责组织定期报告和临时公告的披露工作[30][33] - 控股子公司召开董事会、监事会、股东会有关重大事件决议后，需在2个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室[35] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[39] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[42] - 董事会办公室负责起草、编制公司临时报告[43] - 董事会办公室负责完成信息披露申请及发布[43] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所指定联络人[43] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责[46] 保密与责任追究 - 各层次保密工作第一责任人应与公司董事会签署责任书[50] - 未经董事会批准擅自披露重大信息等情况，公司将追究当事人责任[50] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[51] - 违反制度擅自或未按规定披露信息，公司将处分并追究责任人法律责任[54] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[50] - 公司内部审计机构定期或不定期监督财务管理和会计核算内控情况并报告[50] - 公司财务信息披露前应执行内控制度[50] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[50] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[50] - 投资者关系活动应建立完备档案[50]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责登记入档、报送及信息公告发布[4][7] - 证券部负责日常管理工作[4] 信息披露与档案管理 - 各部门等应指定信息披露联络人并报告重大信息[11] - 内幕信息公开前填写知情人档案，重大事项制作备忘录[14][15] - 董事长与董秘对档案签署确认意见，公开后5个交易日报送[2][16] 交易自查与违规处理 - 公司自查敏感期知情人买卖股票，杜绝内幕交易[24] - 定期报告公告前30日、业绩预告前10日为敏感期[24] - 违规视情节处分、追责，严重移交行政司法机关[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[26]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[5] - 特定情形下应召开临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[14] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日发变更通知[17] 出席规定 - 会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需载明相关信息[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] 表决规则 - 表决采取举手表决或记名投票，一人一票[29] - 现场会议当场宣布结果，其他情况规定时间内通知[30] - 规定时间后表决情况不予统计[31] - 普通决议超全体董事半数赞成，担保有额外要求[32] - 矛盾决议以形成时间在后为准[33] - 董事回避时无关联董事相关规定及处理办法[34] 利润分配 - 对利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[37] 提案处理 - 未获通过且无重大变化，一个月内不再审议[38] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[39][40] 会议记录 - 会议可全程录音[41] - 记录需包含相关内容，真实准确完整并签名保存[42][43] 档案保存 - 会议档案保存期限十年以上[51] 生效解释 - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[53][54]

星光农机股份有限公司 内部审计制度 (2025 年 10 月修订） 第一章 总则 1 第一条 为了规范星光农机股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工作, 提高内部 审计工作质量, 明确内部审计机构和审计人员的责任, 保护投资者合法权益, 根据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及《星光农机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 结合 公司的实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计, 是指由公司内部机构或人员, 对其内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制, 是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程: (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定; (二) 提高公司经营的效率和效果; (三) 保障公司资产的安全; (四) 确保公司信息披露的真实、完整。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章的规定, 结合公司所处行业和生产经 营特点, 建立健全内部审计制度, 防范和控制公司风险, 增强公司信息披露的 可靠性。内部审 ...

星光农机股份有限公司 股东、控股股东和实际控制人行为规范 （2025年10月修订） 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当将其知悉的有关 情况书面告知公司、向上海证券交易所报告并予以披露。 第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采 取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 第七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。 第八条 公司发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人 应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： (一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或 者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； (四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； (五 ...

公司基本信息 - 公司2015年4月2日获批首次发行5000万普通股，4月27日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为26521.46万元[9] - 公司设立时发行15000万股，面额股每股1元[21] 股权结构 - 湖州新家园投资管理有限公司持股43.792%，钱菊花持股20%，章沈强持股16.208%[20] - 北京华晨成长股权投资基金等多家机构分别持股5%、3.45%、3.60%等[20] - 公司已发行26521.46万股普通股[24] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份后合计持有不超已发行股份总数10%[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，董事会10日内反馈提议[62][64] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案，召集人2日内发补充通知[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[107] - 董事会每年至少开两次会，10日前书面通知[114][116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[118] 委员会相关 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名[133] - 战略与投资委员会由董事长及4名董事组成[136] - 提名、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，独立董事不少于2名[136][137] 高管相关 - 公司设总经理1名、副总经理2名，总经理每届任期3年[139][140][142] 财务与报告 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[149] - 分配税后利润时提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[149] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润30%[154] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前30天通知[171][177] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[175] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[187]