审计委员会构成 - 由三名公司董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 委员任期与同届董事会董事相同[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[15] - 会议提前3日通知，紧急情况可豁免[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[23] - 对议案集中审议、依次表决[25] - 表决方式多样，决议签字生效[25][26][28] 职责权限 - 审核财务信息及披露，提交董事会审议[10] - 定期审查财务状况和收支活动[15] - 可召集列席、聘请中介，委员有权查阅资料[25][36] 其他规定 - 委员与议题有利害关系应披露或回避[32][36] - 内部审计机构向审计委员会报告工作[35] - 议事规则由董事会解释并生效[39]

资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[8] 募投项目规定 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[7] - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，用于其它项目免特定程序[13] - 全部完成后节余占净额10%以上，使用经股东会审议[20] - 节余低于500万或净额5%，使用免特定程序[20] - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[17] - 延期实施需经董事会审议，保荐机构发表意见[23] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[9] - 单次临时补充流动资金不超12个月[11] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用[22] - 董事会每半年度核查募投进展，披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[23] - 保荐或独财至少每半年现场核查募集资金[23] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具专项核查报告[24]

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由 董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的禁止性情形； 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 (五)符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提 名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职 或由公司董事会予以撤换。 第七条 提名委员会任 ...

宁波高发汽车控制系统股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称公司）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司治理准则》、 《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及国家相关法律、 法规及规范性文件的规定，并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司 ...

公司基本信息 - 公司于2015年1月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3420万股[8] - 公司注册资本为人民币223,065,068元，已发行股份总数为223,065,068股，全部为普通股[8][14] - 宁波高发控股有限公司持股3150万股，占注册资本比例58.333%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回特定人员股票买卖收益的规定[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事等书面请求诉讼[29][30] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[88] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（过半数）[93] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 信息披露与报告 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内报送披露[104] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 现金分红条件满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[107] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[111] 公司治理其他规定 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[33] - 所持公司5%以上股份被质押时应及时告知公司并配合信息披露[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38]

第二章 组织机构和职责 第四条 公司董事长为内部审计工作第一责任人，直接分管内部审计工作。。 第五条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督及评估内部审计工作， 并参与对内部审计机构负责人的考核。 第六条 审计委员会在内部审计工作方面的主要职责为： 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，根据《中华人 民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的"内部审计"是指公司内部的一种独立客观的监督、 评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审 查、评价和提出建议，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查监督，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展 目标的过程。 第三条 本制度适用于宁波高发汽车控制系统股份有限公司及其下属子公司 （并表范围内子公司）。 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公 ...

第一章 总则 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 对外担保决策管理制度 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章 程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担 保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力； 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范宁波高发汽车控制系统股份有限公 司（以下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司 资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市 公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《宁波高发汽 车控制系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律法 规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的 ...

宁波高发汽车控制系统股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）及其他有关法律、法规的规定，参考《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，并根据《宁波高发汽 车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况， 特制定本董事会议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[12] - 董事会有权决定与关联自然人30万元以上且不超3000万元、与关联法人300万元以上且不超3000万元、占最近一期经审计净资产绝对值不大于5%的关联交易[13] - 3000万元以上（含连续12个月内同标的同类关联交易累计）且占最近一期经审计净资产绝对值大于5%以上的关联交易由股东会审议批准[13] 关联交易审议流程 - 重大关联交易（3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）应经二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，特定关联股东需回避表决[17] 独立董事职责 - 独立董事应对与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表独立意见[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万元人民币以上的关联交易需及时披露[26] - 公司与关联法人（或其他组织）发生300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] - 上市公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[21] - 公司向前述特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[20] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[21] - 关联交易涉及“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司审议关联交易需了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[36] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[36] - 公司审计委员会监督关联交易并发表审核意见[36] - 公司董事、高管关注关联方侵占公司利益问题[36] - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[36] - 若发现异常，独立董事、审计委员会及时提请董事会采取相应措施[36] - 关联方占用或转移资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[37] - 本制度“以下”不含本数，“以上”含本数，货币单位指人民币[39] - 本制度有关条款与法律法规不一致按法规执行[39] - 本制度经股东会审议通过后实施及修订[40]

宁波高发汽车控制系统股份有限公司 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告。 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理 制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会决定下设薪酬与考核委员会 （以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估 董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司 治理准则》等有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其 他有关法律、法规的规定，该项决议无效。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立 ...