关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[12] - 董事会有权决定与关联自然人30万元以上且不超3000万元、与关联法人300万元以上且不超3000万元、占最近一期经审计净资产绝对值不大于5%的关联交易[13] - 3000万元以上（含连续12个月内同标的同类关联交易累计）且占最近一期经审计净资产绝对值大于5%以上的关联交易由股东会审议批准[13] 关联交易审议流程 - 重大关联交易（3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）应经二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，特定关联股东需回避表决[17] 独立董事职责 - 独立董事应对与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表独立意见[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万元人民币以上的关联交易需及时披露[26] - 公司与关联法人（或其他组织）发生300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] - 上市公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[21] - 公司向前述特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[20] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[21] - 关联交易涉及“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司审议关联交易需了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[36] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[36] - 公司审计委员会监督关联交易并发表审核意见[36] - 公司董事、高管关注关联方侵占公司利益问题[36] - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[36] - 若发现异常，独立董事、审计委员会及时提请董事会采取相应措施[36] - 关联方占用或转移资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[37] - 本制度“以下”不含本数，“以上”含本数，货币单位指人民币[39] - 本制度有关条款与法律法规不一致按法规执行[39] - 本制度经股东会审议通过后实施及修订[40]