制度适用范围 - 制度适用于公司、所属分支机构及具有控制关系的子公司[3] 内部审计机构 - 内部审计机构由董事会审计委员会领导并向董事会报告工作[5] 报告频率 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] 审计职责 - 内部审计部门督促相关责任部门制定整改措施和时间并监督落实[9] - 内部审计部门可自主确定审计项目和对象[11] - 内部审计部门有权就审计事项调查、询问并要求报送资料[11][12] 工作程序 - 内部审计工作程序含确定年度审计计划等多个环节[14] 审计方案 - 审计实施方案包含被审计对象、目标、范围等内容[17] 审计通知 - 审计通知书需通知被审计对象审计相关事项[19] 审计报告 - 审计报告包含审计概况、依据等内容[19] 档案管理 - 公司内部审计档案定期保管期限为10年[23] - 公司内部审计档案实行封闭管理并对商业秘密保密[23] - 公司内部人员借阅审计档案须经审计负责人批准[23] - 其他人员借阅审计档案须经董事长批准[23] 奖惩机制 - 审计人员挽回较大经济损失公司给予奖励[25] - 对滥用职权等行为的内部审计工作人员视情况处罚[25] - 内部审计人员可对被审计单位人员提奖励建议[25] - 对拒绝提供资料等相关人员责令改正并提处罚建议[25] 制度说明 - 本制度由审计部负责解释[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27]

会议召开规则 - 董事会每年至少每半个年度召开一次会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[8] - 董事长10日内召集主持临时会议[10] 会议通知规则 - 定期和临时会议提前发书面通知[12] - 定期会议通知变更提前3日发书面通知[15] 会议举行规则 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 1名董事不得超2名委托[21] - 现场召开为原则，可非现场召开[22] 提案表决规则 - 无特殊情况不对未通知提案表决[25] - 表决实行1人1票[28] - 提案通过须超全体董事半数赞成[31] 其他规则 - 会议可全程录音[40] - 会议记录含多项内容[41] - 会议档案保存10年以上[48]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[8] 财务披露流程 - 经审计委员会过半数同意提交董事会审议[10] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过[17] 工作细则生效 - 自董事会决议通过生效，解释权属董事会[23][24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括提董事会建议、任免董事和高管等[7] 提名相关规定 - 提案提交董事会，控股股东应尊重建议[7] - 选举前一至两个月提建议和材料[11] 会议与提名权限 - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] - 董事长等可对董事和总经理人员提名[17] 工作细则实施 - 细则自董事会审议通过实施，修改亦同[18]

总经理权限 - 任期三年可连聘连任[2] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[6] - 对外投资单笔低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 收购、出售资产单笔低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 单笔融资低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 与关联法人交易低于300万元或0.5%、与关联自然人低于30万元可决定[24] - 签署低于500万元协议可自行决定[26] - 处理低于100万元亏损、诉讼仲裁可决定[26] 财务总监 - 由董事会任免，履行多项职责[19] 工作制度 - 按计划制订季度、半年、年度工作计划[31] - 办公会原则上每季度召开一次，保管记录十年[41][43] - 日常经营管理采取办公会议制度[38] - 办公会分例会和临时会，由总经理决定召开取消[41] 报告制度 - 经营活动报告逐级上报，每三个月向董事会汇报[47][48] - 总经理应在年度董事会报告经营情况[47] - 实行重大事项报告制度[47] - 特定情况可修改决策但事后报告[47] - 遇重大事件或政策变化应报告[47] 工作细则 - 未尽事宜依法律法规及章程规定执行[50] - 抵触时按规定执行修订并报审议[51] - “以上”等含本数，“以下”不含本数[51] - 由董事会负责解释[52] - 经审议通过生效，修改同样[53]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超6年[14] - 任期届满前被解除职务应披露理由[14] - 不符合规定应停止履职或被解除职务[14] - 离职致比例不符应60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 选举两名以上应实行累积投票制并单独计票披露[14] - 连续2次未出席且不委托出席应提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[24] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 工作记录及资料至少保存十年[32] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19][24] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意提交董事会[28] 公司支持与保障 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[36] - 保证知情权，及时发通知和提供资料[37] - 专门委员会会议提前三日提供资料[37] - 保存会议资料至少十年[37] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[38] - 行使职权相关人员应配合，否则可报告监管机构[39] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[40] - 可建立责任保险制度[40] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33][34] - 独立履职，不得委托非独立董事代行职权[36]

募集资金支取 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐机构[6] 募投项目审批 - 募投项目投资总额调增或调减5%以内（不含5%）由总经理办公会议批准[13] - 募投项目投资总额调增或调减5%以上（含5%）由董事会批准[13] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应对项目重新论证[13] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起2周内签新协议并在签订后2个交易日内公告[7] 资金使用与管理 - 募集资金使用计划按年度和项目编制，经总经理办公会议审查、董事会审议通过后由总经理执行[13] - 募集资金使用由具体使用部门申请，经财务负责人、总经理审批后由财务部门执行[13] - 募集资金置换自筹资金时间距到账时间不得超6个月[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于项目承诺投资额5%可豁免程序[26] - 全部募投项目完成后，节余募集资金占净额10%以上需保荐、董事会、股东会同意[26] - 节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%可豁免程序[26] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年度检查一次募集资金[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[29] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[30] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[32] - 本制度规定事宜依国家及中国证监会相关文件和《公司章程》执行[32] - 制度中“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改时亦同[34]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数[10] 董事提名 - 公司董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表担任的董事候选人[5] 投票限制 - 股东最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效[12] - 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效[12] 当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[13] - 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举[13] - 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选[14] 不同类型董事投票 - 选举独立董事时，每位股东投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人[10] - 选举非独立董事时，每位股东投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[11] - 信息公开披露后5个交易日内报送交易所[11] 责任管理 - 董事会是管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事等做好保密并配合备案报告工作[2] 流程管理 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[10] - 自查知情人买卖股票情况，问题核实追责并报送[16] 违规追责 - 股东违规泄露信息致损失，公司保留追责权[16] - 知情人违规犯罪移交司法机关追究刑责[20] 其他 - 加强对知情人教育培训[18] - 制度按法律规定执行，抵触时修订审议[19] - 制度由董事会解释，审议批准后生效修改[19]

委员会构成 - 薪酬与绩效考核委员会成员由三名董事组成，独立董事需超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[6] 职责与决策 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事会有权否决不当薪酬政策[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 董事薪酬报股东会，经理人员薪酬报董事会[11] - 工作细则自董事会通过生效，解释权归董事会[20]