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沃格光电(603773)
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沃格光电(603773) - 江西沃格光电集团股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告
2025-07-25 08:01
股票处理 - 2025年7月21日公司审议通过注销股票期权及回购注销限制性股票议案[2] - 因激励对象离职和未全部行权,合计注销股票期权45.50万份[3] - 2025年7月24日45.50万份股票期权注销事宜办理完毕[4] - 注销的股票期权未行权,不影响公司股本[4]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告
证券之星· 2025-07-21 11:46
公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会相关职权 并相应废止监事会相关制度 [1][2] - 此次变更旨在贯彻落实最新法律法规要求 确保公司治理与监管规定同步 提升公司治理水平 [1] - 相关议案获监事会全票通过(3票同意 0票反对 0票弃权)尚需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 公司拟根据《上市公司章程指引》修订条款及注册资本变动情况 对《公司章程》部分条款进行修订 [1][2] - 提请股东大会授权经营管理部门办理相关工商变更登记事项 [2] 审计机构续聘 - 公司拟续聘2025年度审计机构及内控审计机构 [2] - 该议案获监事会全票通过(3票同意 0票反对 0票弃权)尚需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划调整 - 公司调整2023年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格 [3] - 议案获监事会全票通过(3票同意 0票反对 0票弃权) [3] 股权激励计划注销 - 公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 [3] - 涉及2023年股票期权与限制性股票激励计划 议案获监事会全票通过(3票同意 0票反对 0票弃权) [3] 行权条件成就 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就 [3][4][5] - 相关议案获监事会全票通过(3票同意 0票反对 0票弃权) [3] 解除限售条件成就 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [6] - 该议案获监事会全票通过(3票同意 0票反对 0票弃权) [6]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
证券之星· 2025-07-21 11:45
股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月6日14点00分,地点在江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合,网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月6日9:15-15:00,其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案,已通过公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议 [3] - 议案具体内容为《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》 [8] - 无关联股东需回避表决 [3] 股东参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月31日,登记在册的A股股东(证券代码603773)有权参会 [5] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票,首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东,表决权数量合并计算,重复投票以第一次结果为准 [4][5] 会议登记及其他事项 - 现场参会登记需提供股东身份证明文件(如法人营业执照副本、身份证、股票账户卡等),委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 登记时间为2025年7月31日至8月5日8:00-17:00,登记地点为公司董事会办公室 [6] - 现场会议报到截止时间为2025年8月6日13:45,参会股东需自行承担交通及食宿费用 [6]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
证券之星· 2025-07-21 11:42
公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [2] - 公司治理结构调整旨在进一步规范公司运作并完善公司治理 [2] 注册资本变更 - 因股权激励计划行权 公司总股本由223,477,233股增加至223,490,233股 [1] - 注册资本由人民币223,477,233元相应增加至223,490,233元 [1] 公司章程修订(治理架构) - 法定代表人规定修订 明确董事长为法定代表人 并规定辞任程序及新法定代表人确定时限 [4] - 股份总数条款更新 反映最新注册资本变更 总股数为22,349.0233万股 [6] - 股东会及董事会决议效力条款完善 明确决议撤销程序及轻微瑕疵例外情形 [6] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 明确其诚信义务及禁止行为 包括资金占用、内幕交易等 [9] - 董事忠实义务条款细化 禁止侵占公司财产、挪用资金等行为 并规定违规收入归公司所有 [14] - 独立董事制度全面优化 包括独立性要求、任职条件、特别职权及专门会议机制 [19][21][22][23] 董事会及专门委员会设置 - 董事会组成调整 成员5-7名 其中独立董事不少于3人且至少包括1名会计专业人士 [18] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使原监事会职权 [19][24] - 审计委员会成员3名 均为非高管董事 其中独立董事2名且由会计专业人士任召集人 [24] - 提名与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [25] 内部审计与内部控制 - 内部审计制度强化 明确其领导体制、职责权限及独立性要求 不得与财务部门合署办公 [27] - 内部审计机构直接向董事会负责 并接受审计委员会监督指导 [27] - 审计委员会负责与外部审计沟通 内部审计机构需提供支持配合 [29] 其他重要修订 - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺事项的追责追偿保障措施 [16] - 清算义务人规定更新 明确董事为清算义务人 并规定其赔偿责任 [32] - 利润分配限制条款 规定减资补亏后不得向股东分配 且公积金累计达注册资本50%前不得分配利润 [30][31]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
证券之星· 2025-07-21 11:39
核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并确保合规性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下或通过他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 禁止董事及高级管理人员以本公司股票进行融资融券交易 [1] 禁止交易行为 - 禁止董事及高级管理人员进行内幕交易及操纵市场等违法违规行为 [2] - 禁止其关联方(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人)利用内幕信息交易本公司股份 [2] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易起1年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间及处罚后6个月内不得转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [2] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让数量 [3] 新增股份处理规则 - 公开或非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [4] 买卖事前程序 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况 [4] 变动报告与披露 - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [4] - 公告需包含变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等信息 [4] 禁止买卖期间 - 年度报告及半年度报告公告前15日内不得买卖 [5] - 季度报告、业绩预告及业绩快报公告前5日内不得买卖 [5] - 重大事项发生或决策过程中至依法披露期间不得买卖 [5] 短线交易收益处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况、补救措施及收益计算方法 [5] 信息管理职责 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [7] - 需定期检查买卖披露情况并及时报告违法违规行为 [7] 个人信息申报要求 - 需在股票上市初始登记时申报个人信息 [7] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报 [7] - 离任后2个交易日内需申报个人信息变更 [7] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所备案并公告 [8] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间、方式及价格区间等信息 [8] - 减持时间区间不得超过3个月且需披露减持进展 [8] 离职后转让限制 - 离职后在任期内及任期届满后6个月内每年转让股份不得超过持股总数25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 [10] 离婚分割股份处理 - 离婚分割股份后双方在任期内及任期届满后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [10] - 需持续遵守董事及高级管理人员减持规定 [10] 违规处理机制 - 董事会秘书发现违规需及时报告董事会、交易所及监管局 [10]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司提名委员会工作细则
证券之星· 2025-07-21 11:35
提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数以上 公司董事长为当然成员[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主席需经委员选举并报董事会批准[5] 下设工作组职责 - 提名工作组负责提供拟被提名人员资料 筹备会议并提出提名方案[2] - 工作组成员包括董事长和公司人事等主要部门负责人 董事长任组长[2] - 工作组可聘请外部专业人士提供专业意见[2] 主要职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 基于公司经营活动情况 资产规模和股权结构[8] - 负责提名或任免董事 以及聘任或解聘高级管理人员[8] - 对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应充分尊重委员会建议[9] 决策程序规范 - 研究董事和总经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会[10] - 选任程序包括与部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意等[11] - 需对提名人选进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提出建议和相关材料[11] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前两天通知全体委员 由主席主持[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[16] 会议管理 - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[18] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存[20] 附则规定 - 不排除董事长 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事对董事和总经理人员的提名[23] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和公司章程规定执行[24] - 细则自董事会审议通过之日起实施 解释权归属公司董事会[25][26]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司信息披露制度
证券之星· 2025-07-21 11:35
信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平,保护投资者权益,依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人需及时披露所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 [1] - 重大信息范围包括业绩、利润分配、收购兼并、资产重组、股票发行、经营事项、诉讼仲裁等 [2] - 制度适用于公司及纳入合并报表的控股子公司,董事会秘书负责信息披露工作,董事会办公室为执行部门 [2] 信息披露原则与形式 - 信息披露需同时向所有投资者公开,董事及高管需保证信息真实性,不得利用内幕信息交易 [3] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] - 信息披露需通过中国证监会指定媒体发布,公司网站或其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 公司需配备必要通讯设备,设立投资者咨询电话并定期举行投资者交流活动 [5] 招股说明书与募集披露 - 招股说明书需符合证监会规定,披露所有对投资决策有重大影响的信息 [5] - 董事、高管及控股股东需对招股说明书内容签字确认,确保真实准确 [6] - 证券发行核准后至发行结束前发生重要事项需向证监会说明并修改招股说明书 [6] - 上市公告书需经交易所审核,董事及高管需签署确认意见 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告,需在规定期限内披露 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露,中期报告在上半年结束2个月内披露 [7] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论等内容 [7][8] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见,无法保证需说明理由 [8] 财务报告与审计 - 年度财务报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [9] - 中期报告在特定情形下需审计,如拟进行利润分配或证监会要求 [9] - 募集资金使用情况需在年度报告中披露专项审核报告 [9] - 业绩预告需在预计亏损或大幅变动时及时披露 [9] 临时报告与重大事件 - 临时报告披露可能对股价产生较大影响的事件,包括重大诉讼、资产重组、股权变动等 [13] - 披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [15] - 公司需持续披露重大事件进展,如决议情况、协议变更、批准结果等 [16] - 控股子公司发生重大事件视同公司事件,需履行披露义务 [14] 交易披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等,达到资产总额10%或营收10%等标准需披露 [23][24] - 交易达到资产总额50%或营收50%等标准需提交股东大会审议 [24] - 交易披露需包括交易概述、对方基本情况、标的详情、协议内容及定价依据等 [28][29] 其他披露事项 - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产10%且超1000万元需披露 [30] - 业绩预告需在净利润为负或变动超50%时披露 [32] - 股权激励计划需履行审议程序并披露激励对象及权益数量 [46] - 公司涉及破产重整时需及时披露法院受理情况、管理人信息及计划执行进展 [48][49][50]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司章程(2025年7月)
证券之星· 2025-07-21 11:35
公司基本信息 - 公司注册名称为江西沃格光电集团股份有限公司 英文名称为WG Tech (JiangXi) Group Co LTD [1] - 公司成立于江西省新余市高新技术产业开发区 统一社会信用代码为91360500698460390M [1] - 公司于2018年4月17日在上海证券交易所上市 首次公开发行2364.89万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为2.23亿元人民币 [2] - 公司法定代表人为董事长 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] 公司经营范围 - 主营业务涵盖显示器件制造 影视录放设备制造 可穿戴智能设备制造 [3] - 业务范围包括光电子器件制造 电子专用材料研发制造 光学玻璃制造销售 [4] - 经营涉及电力电子元器件销售 非金属废料加工处理 货物进出口业务 [4] 股权结构 - 公司股份总数2.23亿股 均为人民币普通股 每股面值1元 [5] - 股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司设立时发起人认购5700万股 占总股本100% [5] - 公司禁止接受自身股票作为质押标的 [9] 股份变动规则 - 股份增发可采用公开/非公开发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [7] - 股份回购仅限于减资 合并 股权激励等六种法定情形 [6] - 回购股份需在10日至3年内完成注销或转让 持有比例不得超过总股本10% [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 剩余财产分配等法定权利 [11] - 连续180日持股1%以上股东可行使代位诉讼权 [14] - 控股股东需保持人员 资产 财务 机构 业务五方面独立性 [21] - 控股股东不得干预公司经营决策 不得从事同业竞争 [21] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会 行使董事任免 重大资产处置 章程修改等职权 [22] - 董事会由5-7名董事组成 其中独立董事不少于3人且含1名会计专业人士 [55] - 独立董事需保持独立性 不符合独立性要求的人员不得任职 [62] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [23] - 购买出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [41] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [27] 会议召开规则 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [33] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [30] - 董事会会议需过半数董事出席 决议经全体董事过半数通过 [58] 信息披露与档案管理 - 股东会决议需公告表决详情 包括表决方式 表决结果及通过决议内容 [48] - 股东会会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责制作 [39] - 董事会会议记录需完整真实保存10年 出席董事需签名确认 [60]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
证券之星· 2025-07-21 11:29
股票期权行权概况 - 公司拟行权股票期权合计128.46万份,其中首次授予部分102.96万份,预留授予部分25.50万份 [1] - 行权股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票 [1] - 行权条件成就已通过第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议 [1] 激励计划实施进程 - 2023年6月29日完成股票期权首次授予登记,授予数量423.00万份,行权价格26.88元/份,授予对象22人 [6] - 2023年8月7日完成股票期权首次授予登记工作,8月22日完成限制性股票首次授予登记 [2] - 2024年6月24日完成预留授予,授予数量91.00万份,行权价格20.63元/份,授予对象4人 [6] - 首次授予第一个行权期实际行权72.41万股,行权价格20.63元/份,行权人数15人 [7] 行权条件成就说明 - 公司2024年营业收入22.20亿元,达到不低于20亿元的业绩考核目标 [10] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等不得行权的情形 [8][9] - 激励对象未出现被监管处罚、重大违法违规等不得行权的情形 [8] - 12名激励对象绩效考核为A级(优秀),个人行权比例100% [12][13] - 2名激励对象因离职丧失资格,9.10万份股票期权将被注销 [11] 行权具体安排 - 首次授予第二个行权期涉及12名中层管理人员及核心骨干,可行权102.96万份,占授予总量16.13%,占总股本0.46% [15] - 预留授予第一个行权期涉及3名中层管理人员及核心骨干,可行权25.50万份,占授予总量3.99%,占总股本0.11% [17] - 行权所得股票可在行权日(T日)后第二个交易日(T+2)上市流通 [13][15] 监管机构意见 - 监事会认定行权激励对象均符合法律法规及激励计划规定条件 [18] - 薪酬与绩效考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 [19] - 国浩律师事务所认为行权事项已获必要批准且符合法规要求 [20] - 独立财务顾问确认行权条件满足且程序合规 [20]
沃格光电: 江西沃格光电集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
证券之星· 2025-07-21 11:28
回购注销背景 - 公司于2025年7月21日通过董事会和监事会决议 决定回购注销部分限制性股票 [1] - 回购原因为2023年激励计划中2名首次授予激励对象因个人离职丧失资格 [1] - 回购注销后总股本由223,490,233股减少至223,472,033股 注册资本同步由223,490,233元减至223,472,033元 [1] 债权人通知程序 - 根据《公司法》要求 公司需通知债权人注册资本减少事项 [2] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内 凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务 [2] 债权申报具体要求 - 债权人需提供合同、协议等证明债权债务关系的文件原件及复印件 [2] - 委托申报需额外提供法定代表人授权委托书和代理人身份证件 [3] - 申报方式包括现场、邮寄或传真 邮寄以邮戳日为准 传真以公司接收日为准 [3] - 申报联系方式为江西省新余市沃格工业园董事会办公室 邮编338004 电话0790-6266171 传真0790-6266171 [3]