上海鸣志电器股份有限公司 内幕信息知情人登记、报备和保密制度 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书 组织实施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负 责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等 工作。 公司董事会应当按照法规要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 公司董事会办公室及证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的 日常办事机构，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、 监督、管理等日常工作。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责 人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登 记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内 幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍 生品种，不得进行内幕交易或配 ...

公司治理 - 总裁由董事会聘任，对董事会负责并报告工作[4] - 总裁办公会议是重要决策形式，成员含总裁、副总裁等[10] - 总裁办公会议至少每月召开一次，可开临时会议[13] 会议流程 - 会议议题由相关人员提出，总裁办公室汇总并报告总裁[13] - 讨论涉及成员个人议题时，当事人应回避[12] - 会议决议专人记录，重大事项会后向董事会通报[16] 细则生效 - 本细则2025年8月修订，经董事会审议批准后生效[2] - 细则解释权属董事会，修订、更改由董事会决定[21]

内审机构设置 - 公司设内审部为专职内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] 内审人员要求 - 内部审计人员应具备政治素质、专业职称等[8] 内审范围 - 内部审计范围包括公司各机构、人员及交办事项[15][16] 内审计划与报告 - 内审机构制订审计计划，报审计委员会批准后实施[19] - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束提交工作报告[21] 内审职责 - 内审机构监督整改内控缺陷，重大情况及时报告[23] 人员职责 - 审计部经理拟定计划、组织工作、复核情况等[23][24] - 审计人员按计划和范围审计、收集依据、编写报告等[27][28][29] 内审目标与依据 - 内审目标包括提高会计信息质量等[3][4][5][6] - 内审依据包括法律法规、公司制度及认定标准[13] 审计证据与报告内容 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[31] - 内控评价报告应包含多项内容[34] 内审制度与种类 - 内审机构有权制定制度并经董事会批准执行[32] - 内审种类包括会计报表审计、财务收支审计等[39] 内审方式与流程 - 内审方式有报送审计、就地审计和网上即时审计[44] - 实施审计前3日送达通知书，特殊情况特殊处理[49] 意见反馈与申诉 - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈意见[51] - 被审计对象有异议可10日内向审计委员会申诉[51] - 审计委员会20日内作出复审意见[51] 审计人数与报告编制 - 审计事项审计时不得少于2人[54] - 审计结束后出具报告，以审计结果为依据[56] 报告审核与下达 - 内审机构建立报告审核制度，负责人审查[40] - 报告批准后下达意见书或决定书，被审单位报整改情况[41] 档案管理 - 内审档案管理依据相关法规及公司办法[60] - 管理范围包括通知书、报告等资料[64] 奖惩与要求 - 内审机构可提表扬奖励建议[62] - 对治理和制度不健全单位提要求并上报[62] - 责令纠正资料不实问题，追究人员责任[65] 制度解释与修改 - 本制度由审计部负责解释补充，经董事会批准执行和修改[67]

上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称分公司系指上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"本 公司"）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。 第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抵抗风险能力。 第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司 重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管 理。同时，本公司负有对 ...

上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）的董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电 器股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； ...

上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海鸣志电器股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公 司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 ...

上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度 法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或 ...

资金占用制度 - 制度适用于公司大股东等关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得为关联方垫支费用等六种方式提供资金[6] 管理机制 - 董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[7] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[7] - 领导小组负责拟定制度及审查披露资料等[7] 处理措施 - 大股东占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，冻结大股东所持股份[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[10] - 董事和高管擅自批准资金占用将被严肃处理[11]

上海鸣志电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 上海鸣志电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海鸣志 电器股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,结合公司实际情 况,特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管理委 员会核准,通过向不特定合格投资者发行证券(包括公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及向特 定对象发行证券的方式，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所 审验并出具验资报告。 第三条 公司董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在 公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资金拟投资 ...

上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完 整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报 告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券 交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请 ...