董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的[5] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] 任职资格 - 近3年受处罚或多次通报批评者不得担任[6] 职责分工 - 设立证券投资部由董事会秘书分管工作[3] 解聘与辞任 - 具备充足理由不得无故解聘[8] - 解聘或辞任及时报告并公告[8] 其他 - 聘任证券事务代表协助履职[7] - 细则于2025年10月修订[1]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[6] 重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 业绩报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降30%以上需报告业绩[14] 合同报告标准 - 采购合同金额占公司及下属子公司最近一期经审计总资产50%以上需报告[16] - 销售等合同金额占公司及下属子公司最近一期经审计主营业务收入50%以上需报告[16] 股份变动报告 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[18] 报告时间与流程 - 发生应披露事项，报告义务人应于当日或次日上午前完成报送[19] - 公司各部门报送信息披露材料需经部门负责人审核签字[20] - 公司下属子公司报送信息披露材料需经子公司总经理或其授权人审核签字[20] - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[21] 财务信息提供 - 公司财务负责人指定联络人每月提供财务报表及大额现金进出表[22] - 公司下属子公司总经理指定联络人定期提供各类报告[22] 违规处罚与制度生效 - 报告义务人未及时上报重大事项致公司受损将受处分和处罚[23] - 本制度自董事会通过后生效并实施[29]

融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[2] 融资原则 - 融资管理原则有合法性、统一性、安全性、效益性、适量性[5] 控制目标 - 融资管理控制目标包括加强内控、保证资金等[7] 职责分工 - 财务管理部编制融资预算等，证券投资部审查方案等[11] - 债务性融资由财务管理部负责，权益性融资由两部共同负责[12] 监督检查 - 内审部行使融资内部控制监督检查权[16]

独立董事会议规则 - 至少每年开一次专门会议，半数以上提议可开临时会[3] - 召集人会前3天通知，一致同意可豁免通知期[3] - 表决实行一人一票[3] 事项审议规定 - 特定事项经讨论且全体过半同意才可提交董事会[4] - 行使特别职权需经讨论且全体过半同意[4] 会议记录要求 - 专门会议制作记录，独立董事签字确认[6] - 独立董事制作工作记录，资料保存至少十年[6] 公司保障与制度生效 - 公司保障会议召开，承担聘请专业机构费用[7] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[7]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，超六年36个月内不得提名[14] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 任职不符规定应辞职，未辞董事会两日内启动免职[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内完成选举[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[19] - 在相关委员会占多数并任召集人[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[22] 会议安排 - 每年至少开一次专门会议，半数以上提议可开临时会，提前3天通知[25] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存10年[26] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[27][28] 资料提供与保存 - 专门委员会会议前3日提供资料[30] - 董事会会议资料保存10年[30] - 公司提供资料公司和本人保存5年[30] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[31] - 聘请中介及行使职权费用公司承担[32] 津贴与制度说明 - 给予适当津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[32] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 制度由董事会解释，股东会通过后生效[36][37]

资金占用管理 - 公司制定防范关联方资金占用管理办法，2025年10月修订[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3][4] - 公司不得多种方式向关联方提供资金，关联交易依规决策实施[6][7] 担保规定 - 原则上不向关联方提供担保，提供需股东会审议且关联方提供反担保[7] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 设防范资金占用领导小组日常监督[11] - 内审部监督经营内控，财务定期查非经营性资金往来[12] 审计与处理 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出专项说明，公司公告[13] - 发生关联方侵占资产，董事会采取措施，不纠正报备证券监管部门[13] - 发生违规资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[13]

第一章 总 则 浙江盛洋科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025年10月制定） 第一条 为规范浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部 激励和约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《浙江盛洋科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员 的薪酬考核机构。 第五条 公司人力资源部、财务管理部配合董事会进行公司董事、高级管理 人员薪酬方案的具体实施。 第六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化 而做相应的调整。 第七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大 ...

控股股东行为规范 - 不得通过关联交易等损害公司及其他股东利益[4] - 不得通过共用业务体系等影响公司资产完整性[6] - 不得通过非经营性占用等影响公司财务独立[8] - 不得占用公司资金如要求垫付费用等[9] - 应维护公司业务独立，不得与公司存在竞争[10] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[12] - 应明确涉及公司重大信息的范围等内容[14] - 发生控制权变动等情形应书面通知公司并配合披露[15] - 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息[16] 股份变动规则 - 持有表决权股份比例触及或跨越1%及其整数倍，次日通知公司并公告[19] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，触及或跨越5%及其整数倍，3个交易日内编制权益变动报告书等[19] - 拥有权益股份达公司已发行股份5% - 30%，编制详式权益变动报告书[20] - 通过证券交易持有公司股份达30%继续增持，应要约方式进行[20] - 拥有公司权益股份达或超30%，1年后每12个月内增持股不超2%，可先增持再报要约收购豁免申请[20] - 持有解除限售存量股份预计1个月内公开出售股份超1%，通过大宗交易系统转让[20] 控制权转让要求 - 协议转让控制权前，应对拟受让人情况合理调查[21] - 协议转让控制权前，存在损害公司权益情形应采取措施消除或解决[21] - 转让公司控制权时，应确保董事会和管理层平稳过渡[21] 制度生效 - 本制度自股东会通过后生效并实施[28]

担保条件与审批 - 公司可为符合特定条件单位担保，不符合经特定程序也可[5][6] - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[10] - 董事会审批需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[12] - 单笔超净资产10％、总额超净资产50％、对象负债率超70%的担保须股东会审议[13] 担保流程 - 决定担保前分析被担保方情况，必要时聘外部机构评估风险[8] - 申请人需提供企业资料、财务报表等[9] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[17] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个工作日未履约报董事会[22] - 2人以上按份额担责，公司拒担超出份额责任[23] - 未约定保证期间连续债权保证，有风险书面通知终止[23] 责任与披露 - 董事等擅自越权签合同造成损害追究责任[25] - 责任人违规担保造成损失承担赔偿责任[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 特定担保在指定网站和报刊披露内容及占比[28] - 被担保人债务到期15个交易日未履约及时披露[28] 制度生效 - 本制度自股东会通过后生效实施[32]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事中专业会计人士担任[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 提名与任期 - 成员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 内审部职责 - 至少每半年检查重大事件和资金往来情况[9] 实施细则 - 由董事会审议通过，2025年10月生效[18][20]