浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的相关规定，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"） 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理 等日常工作。公司内审部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事且至少有一 名独立董事为会计专业人士。 第六条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中 ...

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 监事会关于第五届监事会第七次会议 有关事项的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，浙江德宏汽车电子电 器股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对第五届监事会第七次会议有关事 项，发表意见如下： 一、2023年年度报告及摘要的意见 监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023 年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2023年年 度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、关于2023年度利润分配预案的意见 监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章 程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考 虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及股东的期望， 不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2023年度利润分配预案》。 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年天健三年合计IPO过会240家、已发行254家，三年在会数量占比全国第一[1] - 2023年经审计总收入34.83亿元、审计业务收入30.99亿元、证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年度上市公司审计客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[1] 用户数据 - 截止2023年12月31日，合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[1] 其他新策略 - 2023年12月及2024年1 - 4月，审计委员会与注册会计师等沟通审计问题[4] - 2024年4月8日，召开第五届董事会审计委员会2024年第一次会议并审议议案[5]

股东大会信息 - 2024年5月10日13点30分在浙江湖州公司新厂区5楼会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年5月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年5月6日，A股股东有权出席[13] 议案信息 - 审议10项议案，4月18日通过，4月20日披露[7][8] - 特别决议议案为第9项修改《公司章程》及相关制度[9] - 对中小投资者单独计票议案为5、6、7、10项[10] 其他信息 - 参会登记2024年5月8日9:30 - 16:00，地点公司证券部[16] - 现场会议会期预计半天，费用自理[17] - 联系人朱国强等，电话0572 - 2756170等[17][18]

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕2619 号 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称德宏股份公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是德宏 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会 ...

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[3] - 2023年12月31日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[7] 未来展望 - 2024年继续完善内部控制制度防范风险[16] 内部控制情况 - 财务报告内控有一般缺陷已纠正，无重大和重要缺陷[13][14] - 非财务报告内控有一般缺陷风险可控，无重大和重要缺陷[15][16]

业绩相关 - 2024年预计向全维度购原材料1400万元，2023年同期114.35万元[7] - 2024年预计向全维度销售产品16000万元，2023年同期2030.81万元[7] - 2024年预计与全维度关联交易合计17400万元，2023年同期2145.16万元[7] 其他新策略 - 2024年4月18日审议通过新增日常关联交易议案，需股东大会审议[2] - 公司销售用成本加成法定价，采购价不高于市场同类[13] - 新增关联交易遵循原则，不损公司和股东利益[2][14] 未来展望 - 预计2024年镇能科技营收占比和与全维度交易金额增长[3][9]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评流程 - 下设工作组提供资料，考评需董事和高管先述职自评[4][9] 实施时间 - 本细则自董事会审议通过之日起实施[16]

业绩数据 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司审计客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[1] 用户数据 - 本公司同行业上市公司审计客户家数513家[2] 人员情况 - 上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[1] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[2] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[2] - 从业人员近三年受行政处罚3人次等共涉及50人[2] 其他事项 - 项目合伙人许松飞2023年签首药控股等2022年度审计报告[2] - 公司续聘天健事务所为2023年度外部审计服务机构[4] - 公司认为天健事务所满足资质要求，具备履职能力[7]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[7] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[4] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议履职情况[5] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[10] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[11] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 董事会变更定期会议时间等事项需在原定会议召开前三日发书面变更通知[14] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式由主持人决定[22] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[23] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票，担保等事项有额外要求[28] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[24] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未变，一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[24][25] 独立董事 - 公司董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[33] - 独立董事参与决策、监督利益冲突等并行使特别职权[33][34] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[34] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[36] - 董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者责任[36] - 未经董事会决议实施事项致损由行为人担责[36] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[1]