董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[7] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[4] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议履职情况[5] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[10] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[11] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 董事会变更定期会议时间等事项需在原定会议召开前三日发书面变更通知[14] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式由主持人决定[22] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[23] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票，担保等事项有额外要求[28] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[24] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未变，一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[24][25] 独立董事 - 公司董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[33] - 独立董事参与决策、监督利益冲突等并行使特别职权[33][34] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[34] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[36] - 董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者责任[36] - 未经董事会决议实施事项致损由行为人担责[36] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[1]