独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[8] - 董事会中至少三分之一为独立董事且至少一名会计专业人士[8] - 需具备5年以上相关工作经验[10] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或3次以上通报批评等不良纪录[10][11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东等不得担任[13] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员等不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士履职至新任产生，60日内完成补选[19] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会30日内提议解除职务[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 专门会议资料召集人原则上不迟于会前3日发出[35] - 公司保存专门会议资料至少10年[35] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[35] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面要求延期[36] - 提供工作条件和人员支持[32] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[33] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[37] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[40] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[40] 其他规定 - 不得从公司及相关方取得其他利益[40] - 可建立独立董事责任保险制度[40] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[41]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼属内幕信息[4] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[17] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 内幕信息登记管理由董事会负责，董秘组织实施[3] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司将处罚或要求赔偿[21] - 5%以上股份股东擅自披露信息致损公司保留追责权[22] - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关[23] 其他 - 制度自董事会审议通过生效[25] - 制度未尽事宜按规定执行[26] - 公司简称彤程新材，证券代码603650[24] - 需填写内幕信息知情人档案登记表[25]

彤程新材料集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 二〇二五年九月 | 求 | | --- | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 | 2 | | 第三章 | 对外提供财务资助的信息披露 3 | | | 第四章 | 对外提供财务资助的实施程序与风险控制 | 4 | | 第五章 | 罚责 | 4 | | 第六章 | 附则 | 4 | 彤程新材料集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 （三）控股子公司为公司提供财务资助； 前款所述控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人。 （六）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行： （一）公司为控股子公司提供财务资助； 1 第一条 为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"股份公司"） 的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外提 供财务资助决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济等 履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人彤程新材料集团股份有限公司董事会,现提名蒋昌建 为彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任 彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参 见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董 事任职资格,与彤程新材料集团股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规 ...

| | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》 及制定、修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召 开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并 修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现 将具体情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 1、可转债转股 经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年 1 月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，存续期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文 同意，公司 80,018 万元可转换公司债券于 2021 年 2 月 22 日起在上海证券交易 所挂牌交易，债券简称"彤程转债"，债券代码"113 ...

彤程新材料集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人蒋昌建，已充分了解并同意由提名人彤程新材料集团股 份有限公司董事会提名为彤程新材料集团股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任彤程新材料集团股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济 等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人 Zhang Yun，已充分了解并同意由提名人彤程新材料集 团股份有限公司董事会提名为彤程新材料集团股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任彤程新材料集团股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上会计、财务 等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有５年以上会计、财务等 履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人彤程新材料集团股份有限公司董事会,现提名 Zhang Yun 为彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出 任彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 (参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独 立董事任职资格,与彤程新材料集团股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人冯耀岭，已充分了解并同意由提名人彤程新材料集团股 份有限公司董事会提名为彤程新材料集团股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任彤程新材料集团股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 43 年轮胎行业设计、 制造及管理经验。 彤程新材料集团股份有限公司 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织 ...

彤程新材料集团股份有限公司章程修订对照表 《公司章程》相关条款中所述"股东大会"修订为"股东会"，"或"修订为"或者"。前述修订因所涉及条目众多，若原《公 司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不 再逐条列示。 具体修订情况如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司" | 第一条 为维护彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司" | | 或"本公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 | 或"本公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 | | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） | 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有 | | 和其他有关规定，制订本章程。 | 关规定，制定本章程。 | | 第六条 公司注册资本为人民币 599,830,991 ...