独立董事履职 - 独立董事杨爱义任职时间为2024年1月1日至12月31日[2] - 2024年应参加董事会4次，亲自出席4次，通讯出席2次，无委托和缺席[3] - 出席股东大会1次[3] - 参加董事会审计、薪酬与考核、战略委员会会议[4] - 参加2次独立董事专门会议[6] - 主持召开4次审计委员会会议[8] - 审阅2023年年度等多份报告[8] 公司合规情况 - 2024年关联交易遵守原则，无重大影响[10] - 定期报告内容真实准确完整，审议表决程序合规[11] - 续聘中兴华程序合规[12] - 董事、高管薪酬发放程序合规[14]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司重大资产买卖、抵押等超一定比例属内幕信息[5] - 公司新增借款、担保等超上年末净资产一定比例属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[6] 保密与交易限制 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得内幕交易[9] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填档案表，重大事项制备忘录[13][16] 自查与报送 - 自查内幕信息知情人买卖股票情况并报送相关结果[16][17] 违规处理 - 对内幕信息知情人违规自查、处罚并报备[19] 制度相关 - 制度与后续文件抵触按后者执行，由董事会解释[21][23] 附件与报备 - 附件含档案表等，内幕信息一事一报分别报备[24][26] 备忘录确认 - 《重大事项进程备忘录》相关人员需签名确认[38]

第一章 总 则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范本公司董事会秘书的选任、履职和 培训工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 海利尔药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年四月 海利尔药业集团 董事会秘书工作细则 海利尔药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应当忠 实、勤勉地履行职责。 第四条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与上海证券交易所之间的联络 人。 第五条 公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书分管的工作部门。董事、 总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设 置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合 董事会秘书机构的工作。 第二章 董事会秘书的任 ...

海利尔药业集团股份有限公司 海利尔药业集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，海利尔药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会结合独立董事出具的《海利尔药业集团股份有限 公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进 行评估，出具如下专项意见： 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《海利尔药业集团股份有限公司 章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 ...

会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[9] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[19] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[19] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[10][27] - 对外担保等特定决议需经出席会议三分之二以上董事同意[27] 提案相关 - 单独或合并持有1%以上表决权股份股东可向董事会提提案[16] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议[40] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等八类交易需董事会审议批准[28][29] - 涉及资产总额占比50%以上等六类交易需董事会审议后提交股东会[31] - 与关联人发生金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易等需多环节审议提交股东会[33] 关联交易特殊规定 - 特定关联交易且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会但需披露[32] - 为关联人提供担保需经多环节审议提交股东会[33] 会议其他规定 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[37] - 董事会就利润分配决议有特定流程[37] - 会议档案保存十年以上[44] - 会议记录整理及签字有时间要求[47] 规则相关 - 规则未尽事宜以相关规定或《公司章程》为准[51] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[52] - 规则由公司董事会负责解释[54]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 首届委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，董事会选举任命和解聘[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[7] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，召开前五天通知全体委员[18] - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，召开前三天通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 工作流程 - 薪酬与考核工作小组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[13] - 对董事和高管考评先述职和自我评价，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式交董事会审议[16] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，股权激励计划经董事会和股东会批准[11] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[23] - 会议记录保存不少于十年，至少包括六项内容[23][24] - 通过的议案及表决结果向董事会通报[24] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[24] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[26] - 委员或其近亲属与议题有利害关系应披露[26] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[29][30]

海利尔药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年四月 海利尔药业集团 募集资金管理制度 海利尔药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。 本管理制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 第四条 公司董事会应当建立募集资 ...

海利尔药业集团股份有限公司 关联交易决策制度 海利尔药业集团 关联交易决策制度 海利尔药业集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范海利尔药业集团股份有限公司（下称"公司"）的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根 据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下 称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的规定，制订本制度。 第二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 二〇二五年四月 海利尔药业集团 关联交易决策制度 （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 ...

第一章总则 第一条 为提高海利尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，加大对信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《海利尔药业集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《公 司信息披露管理制度》"）的规定，特制订本制度。 海利尔药业集团 年报信息披露重大差错责任追究制度 海利尔药业集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第二条 本制度所称责任追究，是指年报信息披露工作中由于相关人员不 履行或不正确履行职责或由于其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重 大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报 存在重大差异等情形，或出现被证 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理档案制度，依据多部法律法规和公司章程[2] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[44] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3][4][5][6][7] - 投资者关系工作基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[8] 沟通与管理 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[9] - 公司通过多种渠道和方式开展投资者关系管理工作[10] 职责与人员 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办[17] - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[19] - 公司从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等素质和技能[20] 档案与报备 - 公司投资者关系活动结束后2个交易日内完成档案工作并向上海证券交易所报备[24] - 投资者关系管理档案保存期限为三年[28] 活动限制 - 定期报告披露前30日内等特定时间，公司应尽量避免投资者关系活动[32] 接待与沟通 - 公司确定每月15日和25日为投资者来访定期接待日（遇节假日顺延）[33] - 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度并在定期报告中披露情况[33][35] - 公司与特定对象直接沟通前，应要求其签署《承诺书》[36] - 接待完毕后，证券部索要预发稿件，董事会秘书复核同意后方可对外发布[37] - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[38] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[39] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息，避免泄露未公开重大信息[40]