募资情况 - 公司向特定对象发行股票62338361股，价格19元/股，募资11.84428859亿元，净额11.6761580813亿元[2] - 截至2024年8月19日，公司募集资金专用账户余额11.7263640617亿元，阿克苏中曼账户余额0元[5] 监管协议 - 公司与农行上海自贸区分行、国金证券签《三方监管协议》，与阿克苏中曼、昆仑银行西安分行、国金证券签《四方监管协议》[3] - 《三方监管协议》规定甲方每日网银支付不超1000万元，支取超5000万元且达净额20%需通知丙方等[7][9] - 《四方监管协议》规定甲方每日网银支付不超1000万元，专户仅用于指定项目[11]

公司股权结构 - 西藏信托注册资本52亿元，西藏自治区财政厅持股67.07%，西藏自治区投资有限公司持股7.60%，西藏股权投资有限公司持股25.33%[11][12] 权益变动 - 公司向特定对象发行6233.8361万股股份，总股本增至4.62338461亿股[17] - 权益变动后西藏信托持股比例从5.00％被动稀释至4.33％，变动比例 - 0.67%[21][39] - 新增股份于2024年8月14日完成登记手续[17] 股份受让 - 2024年6月18日公司受让20,000,177股，交易价21.46元/股，7月31日完成过户登记[25] 未来计划 - 截至报告签署日，西藏信托未来12个月增持或减持计划视市场等因素而定[18]

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 中曼石油天然气集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 二〇二四年八月 中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：62,338,361 股 2、发行股票价格：19.00 元/股 3、募集资金总额：1,184,428,859.00 元 4、募集资金净额：1,167,615,808.13 元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司 股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司 章程》等相关规定执行。 发行后在限 ...

公司基本信息 - 公司成立于2003年06月13日，2017年11月17日上市，股票简称中曼石油，代码603619，上市地点为上海证券交易所[15] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层，办公地址为上海市浦东新区江山路3998号[15] - 公司联系电话为021 - 61048060，传真为021 - 61048070[15] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计942,328.04万元，负债合计640,543.41万元，净资产为301,784.63万元[21][23][77] - 2024年1 - 3月营业收入80,723.45万元，营业成本43,592.07万元，净利润18,463.78万元[25] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额14,810.31万元，投资活动现金流量净额 - 33,437.17万元，筹资活动现金流量净额2,249.21万元[27] 业务情况 - 公司业务涵盖勘探开发、工程服务、石油装备制造三大板块，积极打造“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”四位一体新格局[16] - 公司拥有新疆阿克苏温宿油田，哈萨克斯坦坚戈和岸边油田[76] - 钻井工程海外市场拓展到中东、中亚、北非等一带一路多个国家[76] 发行情况 - 本次发行是向特定对象发行股票，发行期首日为2024年7月16日[2][47] - 发行对象共14名，发行股票数量为62,338,361股，发行规模为1,184,428,859元[48][50] - 拟募集资金总额不超16.90亿元，实际募集资金净额为1,167,615,808.13元[54] 风险提示 - 国际油价大幅波动给公司募投项目效益及整体业绩目标实现带来不确定性[30][31] - 公司在原油开采业务规模提升后，应对现有市场格局保持竞争力存在不确定性[32] - 公司存在安全生产责任风险和规模扩张引致的经营管理风险[33][34][35] 股权情况 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中68,458,627股被质押，占其合计持股比例的59.30%，占发行人目前股份总数的比例为14.81%[40] - 2022年7月15日，阿克苏中曼申请不超18亿元银团贷款，公司将持有的阿克苏中曼100%股权质押[41] 审批与督导 - 本次发行履行了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复等必要内外部审批程序[73] - 保荐人将在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对公司进行持续督导[95] - 保荐人督导公司建立健全并有效执行信息披露等相关制度[96]

发行情况 - 发行股票数量为62,338,361股，价格为19.00元/股，募集资金总额为1,184,428,859.00元，净额为1,167,615,808.13元[3] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让[4] - 本次发行后控股股东仍为上海中曼投资控股有限公司，实际控制人仍为朱逢学、李玉池[6] - 定价基准日为2024年7月16日，发行底价为18.99元/股，发行价格与发行底价比率为100.05%[35] - 拟募集资金总额不超过16.90亿元，实际募集资金净额为1,167,615,808.13元[36] 时间节点 - 2022年5月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过多项发行相关议案[16] - 2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并表决通过相关议案[16] - 2024年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延长至2024年9月14日[19] - 2023年8月8日发行申请经上交所审核通过[20] - 2023年9月21日发行注册申请获中国证监会同意，批复12个月内有效[20] - 2024年7月15日收盘后向108名投资者发出《认购邀请书》及附件材料[22] - 2024年7月18日上午9:00 - 12:00收到11名认购对象《申购报价单》[25] - 2024年7月19日9时至7月30日24时收到5名认购对象追加认购申请，均为有效申购[29] - 截至2024年8月5日，保荐人指定账户收到申购资金1,184,428,859.00元[41] - 2024年8月14日，本次发行新增的62,338,361股股份完成登记托管及限售手续[45] 认购对象 - 天安人寿保险申购金额7500万元，申购价格19.10元/股，获配3,947,368股[26][46] - 国泰基金管理有限公司申购金额1.58亿元，申购价格19.40元/股，获配8,842,090股[26][47] - 杭州中大君悦投资有限公司获配2,736,842股[47] - 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业获配2,631,578股[48] - 中信证券股份有限公司获配4,210,524股[49] - 中信证券资产管理有限公司获配2,631,577股[51] - UBS AG获配268.421万股[52] - 瑞众人寿保险有限责任公司获配421.0526万股[52] - 诺德基金管理有限公司获配621.7347万股[53][54] - 财通基金管理有限公司获配580.5251万股[54] - 陈学赓获配263.1578万股[54] - 太仓留源咨询管理中心（有限合伙）获配968.421万股[55][56] - 黄庆仰获配84.2105万股[56] - 兴证全球基金管理有限公司获配526.3155万股[57] 财务数据 - 2024年3月31日流动资产合计335,415.92万元，非流动资产合计606,912.12万元，资产总计942,328.04万元[87] - 2024年1 - 3月营业收入80,723.45万元，营业成本43,592.07万元，净利润18,463.78万元[90] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额14,810.31万元，投资活动现金流量净额 - 33,437.17万元，筹资活动现金流量净额2,249.21万元[92] - 2024年3月31日流动比率0.79倍，速动比率0.54倍，合并资产负债率67.97%[94] - 2024年3月31日母公司资产负债率67.34%，归属于公司股东的每股净资产6.93元/股[94] - 2021 - 2024年3月31日应收账款周转率分别为2.83次、5.27次、4.98次、0.97次[95] - 2021 - 2024年3月31日存货周转率分别为2.72次、3.64次、3.69次、0.65次[95] - 2021 - 2024年3月31日利息保障倍数分别为2.34、8.04、7.85、6.50[95] - 2021 - 2024年3月31日每股经营活动现金流量净额分别为1.29元/股、1.52元/股、3.96元/股、0.37元/股[95] - 2021 - 2024年3月31日每股净现金流量分别为 - 0.03元/股、0.89元/股、1.39元/股、 - 0.42元/股[95] - 报告期各期末公司资产总额分别为589302.65万元、777634.86万元、913237.49万元和942328.04万元[96] - 报告期各期末公司负债总额分别为390438.79万元、533298.52万元、627014.06万元和640543.41万元[96] - 报告期各期末公司流动比率分别为0.65、0.77、0.78和0.79，速动比率分别为0.46、0.53、0.58和0.54[97] - 报告期各期末公司资产负债率分别为66.25%、68.58%、68.66%和67.97%[98] - 2021 - 2024年1 - 3月公司营业收入分别为176176.96万元、319873.38万元、373194.77万元和80723.45万元[99] 股权结构 - 2024年6月30日发行前公司前十名股东合计持股159,076,320股，占比39.77%[82] - 2024年8月14日发行后公司前十名股东合计持股175,456,045股，占比37.94%，限售股份16,263,156股[84] - 发行后有限售条件股份62,338,361股，占比13.48%；无限售条件股份400,000,100股，占比86.52%[81]

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-064 中曼石油天然气集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：62,338,361股 重要内容提示： 发行价格：19.00元/股 发行数量和价格 预计上市时间 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"中曼石油"、"公司"、"发 行人"）已于 2024 年 8 月 14 日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增 普通股股份为有限售条件流通股，预计将于 6 个月限售期届满后的次一交易日起在 上海证券交易所（以下简称"上交所"）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 1、董事会审议通过 1 2022 年 5 月 17 日，公司召开第三届董 ...

股份变动 - 上海中曼投资控股有限公司持有中曼石油股份比例由20.54%降至17.77%[8] - 朱逢学持有中曼石油股份比例由8.54%降至5.66%[8] - 上海共荣投资中心（有限合伙）持有中曼石油股份比例由1.04%降至0.90%[8] - 上海共远投资中心（有限合伙）持有中曼石油股份比例由0.75%降至0.65%[8] - 信息披露义务人合计持有中曼石油股份比例由30.86%下降至24.97%[8] - 权益变动前信息披露义务人合计持股123,444,039股，占总股本30.86%；变动后持股115,444,039股，占总股本24.97%[25] - 公司向特定对象发行62,338,361股，总股本由400,000,100股增至462,338,461股，信息披露义务人持股比例由28.86%被动稀释至24.97%[26][27] 减持情况 - 朱逢学于2024年6月26日以大宗交易方式减持8,000,000股[21][26][60] - 2024年5月25 - 26日，中曼控股2,200,000股无限售流通股被司法拍卖，6月14日完成过户登记[30] - 2024年5月7日披露减持计划，中曼控股等计划合计减持不超12,000,000股，不超总股本3%[30] - 2024年6月18日，中曼控股等与西藏信托签署协议，转让20,000,177股，7月31日完成过户登记[31] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月根据情况增持或减持中曼石油股份[22] - 信息披露义务人不排除未来12个月继续减持上市公司股份的可能性[60] 其他情况 - 上海中曼投资控股有限公司注册资本为50,000.00万元[12] - 截至报告签署日，信息披露义务人累计限制权利股份68,458,627股，占所持股份比例59.30%，占公司总股本比例14.81%[28] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益问题[60] - 控股股东或实际控制人减持时不存在未清偿对公司负债等损害公司利益情形[60] - 本次权益变动无需取得批准[60]

股本变动 - 公司向特定对象发行62,338,361股，总股本增至462,338,461股[3][4] 股权稀释 - 中曼控股等主体合计持股比例由28.86%被动稀释至24.97%[2][4][5] 权益变动影响 - 不触及要约收购，不导致控股权及实控人变化，不影响经营[2][4][12]

中曼石油天然气集团股份有限公司 第三届独立董事专门会议第二次会议决议 独立董事认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，符合中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资 金管理制度》等相关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发 展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案 提交公司董事会第四十九次会议审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：左文岐、谢晓霞、杜君 2024 年 8 月 14 日 中曼石油天然气集团股份有限公司第三届独立董事专门会议第二次会议通 知于 2024 年 8 月 12 日以电子邮件的方式送达各位独立董事，会议于 2024 年 8 月14日在上海市浦东新区临港新城泥城镇江山路3998号公司会议室以视频会议 方式召开。 本次应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。全体独立董事一致推举 独立董事左文岐先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门委员会会议的召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司 ...

中曼石油天然气集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人中曼石油天然气集团股份有限公司董事会，现提名左 文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生为中曼石油天然 气集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中曼石油天 然气集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中曼石油 天然气集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提 名人左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生已取得上海证券交易所 颁发的独立董事资格证书，被提名人周明非先生已在上海证券交 易所独立董事履职学习平台完成学习。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公 ...