麒盛科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下称"公司"）对外报送相关信息 及外部信息使用人使用公司信息的行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》与《内幕 信息及知情人管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据、统计数据、正在策划、编制、审批期间的重大事项。 "尚未公开"是指公司董事会尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或 网站正式公开发布。 第三条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其它特殊原因有权 要求公司报送信息的外部单位或个人，包括但不限于各级政府主管部门等确因工 作需要须知悉相关信息的单位或个人。 第十条 公司在进行商务谈判、办理投融资事宜、申请相关资质认证等特殊情 况需要对外提供未公开重大信息事项时，公司应与该等外部信息使用人签署保密 协议，要求其保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证 券或建议他人买卖本公司证券 ...

会议情况 - 2024年召开2次股东大会，独立董事张诚全部出席[3] - 2024年召开15次董事会，张诚均出席并投赞成票[3][5] - 2024年召开16次董事会专门委员会会议，张诚无缺席[5][6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，张诚全部出席[8] 交易审议 - 2024年4月审议通过2023年度及2024年度预计日常关联交易议案[14] - 2024年8月审议通过对子公司增资暨关联交易议案[15] 资金情况 - 2024年度无对外担保及资金占用情况[17] - 2023年和2024年半年度严格管理募集资金专项账户[18][19] 薪酬与分红 - 2024年度董事报酬依据公司实际情况制定，2023年度薪酬发放合规[21] - 2023年以352,991,621股为基数，每10股派现10元，合计派现352,991,621元[22] 审计相关 - 续聘天健会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[23] - 2024年计提资产减值准备符合规定[24] 其他 - 2024年积极敦促承诺各方履行承诺[25] - 2024年共披露临时公告56次，定期报告4次[26] - 2024年内部控制体系总体符合要求，无重大缺陷[27] - 上海舒福德承诺2025年分批次偿还逾期应收账款[16]

融资制度 - 公司融资指间接融资，包括综合授信等形式，直接融资不适用本制度[2][3] - 资产负债率不超70%，年度累计融资额不超最近一期经审计净资产值10%，经总经理办公会审议并报董事长审批[6][7] - 资产负债率不超70%，单次或年度累计融资额超最近一期经审计净资产值10%但不超50%，报董事会审批[7] - 资产负债率超70%，融资事项须报股东会审议批准[7] - 单笔或年度累计融资额超最近一期经审计净资产值30%，由董事会审议后报股东会批准[7] 担保制度 - 公司对外担保指为他人提供保证等形式担保，为自身债务担保不适用本制度[3][4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 公司需对资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 登记备案与审批时效 - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和董事会办公室登记备案[24] - 已获批的融资及对外担保事项，获批后30日内未签合同，超时限再办理视为新事项需重新审批[24] 其他规定 - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新对外担保，需重新履行审核批准程序[24] - 融资资金变更用途，由资金使用部门申请并按相关权限履行批准程序[25] - 公司支付筹资利息、股息、租金等需履行审批手续，经授权人员批准后方可支付[25] 风险处理 - 对外担保中，若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[29] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会办公室[30] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会办公室[30] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，公司应控制风险[30] - 财务部门和董事会办公室应针对其他风险提出处理办法报领导审定[31] - 公司作为保证人，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[31] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[31] 信息披露与责任追究 - 公司对外担保须在指定网站和媒体披露相关信息[31] - 董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担赔偿责任[33] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失，公司追究其法律责任[33] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[36][37]

委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，委员由董事长提名，董事会讨论通过[5] - 委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会任命[6] - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 委员会召集人应在事实发生之日起7日内签发召开会议通知[12] - 董事会秘书应在会议召开前3日（特殊情况除外）书面送达通知[12] - 委员连续两次未亲自出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存与规则施行 - 公司保存会议资料期限为10年[22] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[25] - 本规则解释权和修改权属于董事会[26]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，一季度报告不得早于上一年度年报披露时间[13] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[17] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情况，应在半年度结束后15日内预告[18] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，审计报告由至少两名注册会计师签字[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核并半数同意后提交董事会[16] 证券发行与上市 - 公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[6] - 申请公开发行股票，受理后审核前应将招股说明书等文件在交易所网站预先披露[7] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[8] 临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况，应报送临时报告[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化，应报送临时报告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应报送临时报告[24] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况，应报送公司债券相关临时报告[26] 信息披露程序 - 定期报告披露需经确定时间等程序[37] - 临时报告披露分涉及董事会股东会决议和其他重大事件两种程序[38] - 控股子公司信息披露需在会议后两工作日报董事会秘书，按临时报告程序处理[40] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施[43] - 董事、高级管理人员等应对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[59] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人向董事会秘书报告信息[41] 其他规定 - 公司可在上海证券交易所4个信息披露时段发布文件[50] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[44] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[45] - 契约型基金等成为控股股东等应穿透披露至最终投资者[48] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[56] - 解聘会计师事务所应说明更换原因和听取其陈述意见[47] - 制度中“以上”含本数，“以下”不含本数[63] - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[63] - 制度与相关法规冲突时按相关法规执行[63] - 制度由董事会负责解释和修改[64] - 制度由董事会审议通过之日起生效并实施[65]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 档案与备忘录管理 - 重大事项填内幕信息知情人档案并分阶段送达[13] - 重大事项制作进程备忘录并督促人员签名确认[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日提交档案及备忘录[17] 其他规定 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[19] - 董事会秘书每年检查知情人交易情况[19] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[22]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会设置 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与董事任期相同，可连选连任[5] 协调与通知 - 董事会秘书负责具体协调工作[6] - 会议通知提前三天，资料不迟于会前三日提供[15] 会议规则 - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录及文件保存10年[17] - 规则自董事会审议通过之日起施行[20]

审计机构聘请 - 公司聘请天健会计师事务所为2024年度财务报告及内控报告审计机构[2] - 2024年相关会议审议通过续聘审计机构议案[3] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天健有合伙人241人，注会2356人，904人签过证券审计报告[2] 审计沟通与审议 - 2024年12月和2025年3月审计委员会与注会沟通审计执行情况[6] - 2025年4月15日审计委员会审议通过2024年年度报告等议案[7] 审计评价 - 天健认为公司财报公允，内控有效[5] - 审计委员会认为天健具备资质能力，意见客观公正[6][9]

业绩说明会信息 - 2025年05月13日10:30 - 11:30举行2024年度业绩说明会[2][4][6] - 地点为上证路演中心，方式为视频直播和网络互动[4][6][2][5][6] - 参加人员有董事长等5人[6] 投资者参与方式 - 2025年05月13日在线参与，05月06 - 12日16:00前可提问[6][2][6] - 联系人唐蒙恬，电话0573 - 82283307，邮箱softide@softide.cn[7][6][8] 报告发布 - 2025年4月19日发布2024年度报告[2]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[7] - 内控审计意见与公司评价结论一致[8] 评价范围 - 纳入评价范围主要单位28家控股子公司，奥格莫森欧洲2025年不再纳入[9] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[10] - 纳入评价范围主要业务含智能电动床等研发、制造、销售及智能数据服务[11] 风险领域 - 重点关注生产、销售、资金、资产安全和投资管理风险[12] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润总额错报金额分重大、重要、一般缺陷[16] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失金额分重大、重要、一般缺陷[17] 缺陷情况 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[18][21] - 发现财务、非财务报告一般内控缺陷并提出整改意见和计划[18][21] 制度情况 - 2024年度公司修订完善内控制度，体系运行良好[22]