股票期权与限制性股票激励计划行权情况 - 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份，行权起始日期为2025年1月17日，截至2025年6月30日累计行权0股，占可行权总量的0% [1] - 预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，行权起始日为2024年12月25日，截至2025年6月30日累计行权0股，占可行权总量的0% [1] - 2025年第二季度（4月1日至6月30日）期间，首次授予和预留授予股票期权均无行权记录 [1] 激励计划调整与实施 - 2021年激励计划首次授予激励对象人数由327人调整为302人，后进一步调整为299人，股票期权总数由386.506万份调整为384.006万份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股 [6][7] - 预留部分股票期权保持112万份不变，预留限制性股票保持28万股不变 [6][7] - 首次授予股票期权和限制性股票于2022年1月1日完成登记手续 [8] 行权安排与股份变动 - 首次授予股票期权第三个行权期为2025年1月17日至2025年12月29日，预留授予第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日 [2] - 行权股票来源为定向发行A股普通股，行权后股票于T+2日上市流通 [11] - 截至2025年6月30日，公司总股本由218,609,075股增至219,828,692股，主要因可转债转股增加617股及预留限制性股票授予增加1,219,000股 [13] 财务影响 - 2025年第二季度行权未产生股份登记及资金募集 [13] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [14]

可转债情况 - 截至2025年6月30日，累计4347.8万元“美诺转债”转股，转股数量1173910股，占比0.785%[4] - 截至2025年6月30日，未转股可转债金额47652.2万元，占比91.639%[4] - 2025年4 - 6月，转股金额1.6万元，形成股份617股，占比0.0004%[10] 股本情况 - 2025年3 - 6月，限售股从5294300股变为6513300股[12] - 2025年3 - 6月，无限售股从213314775股变为213315392股[12] - 2025年3 - 6月，总股本从218609075股变为219828692股[12] 其他 - 2021年1月14日，公司发行5.2亿元可转债，期限6年[5] - “美诺转债”2021年7月20日起可转股，初始价37.47元/股，2025年6月24日调为25.68元/股[6]

股票上市与解锁 - 本次股票上市股数为2,077,920股，上市流通日期为2025年7月7日[4] - 2025年7月7日，首次授予限制性股票第一期解锁数量为207.792万股，剩余未解锁数量为443.538万股[21] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划首次授予调整后激励对象为345人，拟首次授予限制性股票总数为539.90万股，授予价格为6.59元/股，预留限制性股票数量为123.60万股，拟授予总数量调整为663.50万股[9] - 2024年6月26日，首次授予的539.90万股限制性股票完成登记手续[10] - 因向全体股东每股派发现金红利0.02元，2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为6.57元/股[10][11] - 2024年11月21日，因6名激励对象离职，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额687,879元[11][12] - 2025年1月22日，完成104,700股限制性股票的注销事项[12] - 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象调整为345人，授予数量调整为539.90万股，授予价格为6.59元/股[17] - 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象调整为119人，授予数量调整为121.90万股，授予价格为6.57元/股[14] 业绩考核 - 2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，符合首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求[23] - 除13名已离职激励对象，其余332名首次授予激励对象2024年个人绩效考结果合格及以上，符合个人层面绩效考核要求[23] 解除限售 - 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，332名激励对象可解除限售[24] - 首次授予已离职激励对象的9.95万股限制性股票将按规则注销[20] - 本次申请解除限售的首次授予激励对象为332人，解除限售股票数量为2,077,920股，占公司目前股本总额的0.95%[25] 人员解除限售情况 - 董事应高峰本次解除限售股票数量为30,000股，占限制性股票总数比例0.46%，占当前总股本比例0.01%[25] - 董事姚芳本次解除限售股票数量为24,000股，占限制性股票总数比例0.37%，占当前总股本比例0.01%[25] - 副总经理许健本次解除限售股票数量为16,000股，占限制性股票总数比例0.25%，占当前总股本比例0.01%[25] - 329名核心骨干本次解除限售股票数量为2,007,920股，占限制性股票总数比例30.83%，占当前总股本比例0.91%[25] 股本变动 - 截至2025年6月30日，变动前总股本为219,828,692股[28] - 限售条件流通股变动前为6,513,300股，本次变动 - 2,077,920股，变动后为4,435,380股[32] - 无限售条件流通股变动前为213,315,392股，本次变动2,077,920股，变动后为215,393,312股[32]

股票期权与限制性股票数量及价格 - 首次授予激励对象调整为299人，拟首次授予股票期权总数调整为385.444万份，授予价格32.26元/份[12] - 限制性股票总数调整为172.786万股，授予价格16.13元/股，预留股票期权112万份，预留限制性股票28万股[12] 行权期相关 - 首次授予股票期权第三个行权期为2025年1月17日至2025年12月29日[4] - 预留授予股票期权第二个行权期为2024年12月25日至2025年11月24日[4] 可行权数量及行权情况 - 首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997股，截至2025年6月30日累计行权0股，占比0%[26][31] - 预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，截至2025年6月30日累计行权0股，占比0%[27][31] - 2025年第二季度公司0名激励对象参与行权[29] 股份数量变化 - 2025年3月31日限售条件流通股为5,294,300股，6月30日变为6,513,300股[34] - 2025年3月31日无限售条件流通股为213,314,775股，6月30日变为213,315,392股[34] - 2025年3月31日总股本为218,609,075股，6月30日变为219,828,692股[34] 其他 - 激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T + 2)日上市交易[30] - 截至2025年第二季度末，首次授予和预留授予行权期累计过户登记股份数均为0股，募集资金均为0元[35] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均无重大影响[36]

板块整体表现 - 贬值受益概念板块整体上涨0.59%，板块资金净流入1.77亿人民币 [1] - 上涨个股数量93只，下跌个股数量73只，上涨个股占比略高于下跌个股 [1] 涨幅居前个股 - 开创电气涨幅最高达10.3%，主力资金净流入259.94万人民币，净占比5.73% [1] - 美诺华涨幅6.9%，主力资金净流入5069.79万人民币，净占比7.04% [1] - 恒林股份涨幅6.5%，主力资金净流入1089.29万人民币，净占比9.75% [1] - 五洲医疗涨幅6.35%，主力资金净流入166.75万人民币，净占比1.87% [1] - 江苏博云涨幅6.03%，主力资金净流入1983.84万人民币，净占比12.27% [1] 其他显著上涨个股 - 山东黄金涨幅4.32%，主力资金净流入342.59万人民币，净占比0.27% [1] - 国航远洋涨幅4.3%，主力资金净流入721.80万人民币，净占比6.86% [1] - 同和药业涨幅4.35%，主力资金净流入19.50万人民币，净占比6.53% [1] - 依依股份涨幅4.29%，主力资金净流入669.63万人民币，净占比2.63% [1] - 华通线缆涨幅4.26%，主力资金净流出624.06万人民币，净占比-3.14% [1] 跌幅居前个股 - 海泰科跌幅最大达5.29% [1] - ST德豪跌幅5.0% [1] - 普路通跌幅4.96% [1] - 七丰精工跌幅4.38% [1] - 华升股份跌幅3.27% [1]

评级结果 - 前次债券评级为AA-，主体评级为AA-，展望评级为稳定 [1] - 本次债券评级为AA-，主体评级为AA-，展望评级为稳定 [1][2] - 本次评级结果较前次没有变化 [1][2] 评级机构与时间 - 前次评级机构为中证鹏元，评级时间为2024年6月26日 [1] - 本次评级机构为中证鹏元，评级时间为2025年6月25日 [2] 评级依据 - 评级依据包括《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》 [1] - 评级机构对公司经营和行业状况进行了综合分析与评估 [2] 公告内容 - 公告编号为2025-082，证券代码为603538，证券简称为美诺华 [1] - 转债代码为113618，转债简称为美诺转债 [1] - 评级报告详见上海证券交易所网站 [2]

纪要涉及的公司 美诺华公司及其意大利合作伙伴 纪要提到的核心观点和论据 创新益生菌药物 389 产品 - **产品特性**：利用基因编辑技术使益生菌表达 GLP - 1 类似物，选择耐高温、耐极寒及高酸环境的益生菌，能在胃酸环境中保持 70%以上存活率，有外分泌系统，可提高肌肉肽段类药物血液浓度，实现降糖、减重等效果[3] - **商业化计划**：以保健品形式在欧洲注册，通过跨境电商等方式进入国内市场，还计划在美国进行转基因类产品注册；最快 2026 年第一季度实现商业化销售[2][4] - **发展路径**：目前定位非药产品，目标市场为保健品、食品添加剂和新食品成分；先通过保健品或新食品成分审批，再进行小规模临床试验反推有效性；未来或将开发双靶或三靶药物[2][7] - **市场空间估算**：目标人群一是使用规划类生物治疗药物后进入戒断期的人群，预计占据其中 10%即 75 万人左右，每月单价约 100 美元，全年销售额可达 50 - 60 亿美元；二是希望减肥但不愿打针吃药的人群，难以具体量化[10] - **专利保护**：合作方有完整专利池，美诺华对 J389 产品进行深度保护并已递交专利申请，预计两周内获专利号[11] - **成本及分成**：与美欧合作方签许可协议，收回首付款覆盖研发成本，后续欧洲注册、安全性实验等费用由合作方承担，美诺华享有约 8%收入分成[12] 公司主营业务表现及预期 - **2025 年上半年表现**：API 板块同比下降约 20%，制剂代加工业务符合预期，目标 60 亿片，自研制剂获批约 30 个，预计每个产品销售额百万左右，CMO 业务研发收入增长 1000 万 - 2000 万[4][17][18] - **未来预期**：明年默沙东商业化确定带来大几千万收入增长，总体营收目标 10% - 20%增长，净利润率目标约 8%；未来三年逐步回暖，产能利用率提升，报表端改善，明年希望实现阶段性突破[18][26] 其他业务相关 - **BD 预期**：非药领域采用特许经营权模式推广，药品领域定向寻找合作方联合营销或开发，创新药研发先论证效果再形成 BD 管线[13][14] - **国内市场销售策略**：以稳健为主，通过跨境电商进行线上销售[16] - **可转债规划**：计划进行转股，取决于市场情况，已开始讨论具体方案[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **意大利合作伙伴情况**：从事益生菌产品和膳食补充剂领域 30 多年，主营业务为保健品和膳食补充剂，年营收约 2 亿欧元[19] - **产品优势对比**：与思美替尼等口服药物相比，益生菌产品副作用更小，为缓释剂型，长期服用效果更好[20] - **制剂板块毛利率及净利润**：制剂板块平均毛利率在 50% - 60%左右，净利润大致水平为 15% - 20%[21][22] - **产能利用率**：制剂和 API 满产，工厂转产阶段未产生较大商业化收入，费用高，目前亏损且产能利用率低[23] - **投资收益**：2024 年投资收益亏损 2000 万元因汇兑损益，2025 年预计无明显变化[25]

信用评级 - 公司委托中证鹏元对2021年美诺转债进行跟踪信用评级[4] - 2024年6月26日前次主体及转债评级均为AA -，展望稳定[4] - 2025年6月25日本次评级结果与前次相同[4][5]

业绩数据 - 2024年营业收入13.73亿元，同比增长12.85%，净利润0.76亿元[9][15] - 2025年3月总资产46.45亿元，归母所有者权益22.19亿元，总债务15.82亿元，营业收入2.76亿元，净利润0.23亿元[9] - 2024年海外销售收入占主营业务收入比重提升9.06个百分点至69.77%[15] - 2024年短期债务规模增至9.40亿元、占比增至58.61%[15] - 2024年总债务/总资本为41.18%，FFO/净债务为11.87%，EBITDA利润率为16.43%，总资产回报率为2.98%[9] - 2024年速动比率为0.76，现金短期债务比为0.82，销售毛利率为32.61%，资产负债率为50.73%[9] - 2024年度销售毛利率为61.91%，净营业周期为345.35天，研发费用/营业收入为12.57%[16] - 2024年原料药及中间体业务收入同比提升6.10%、销量提升21.39%，产品平均单价下降12.59%[32] - 2024年制剂板块收入大幅增长83.52%、销量提升60.68%，制剂产品平均单价提升14.22%[32] - 2024年CDMO业务板块收入同比下降39.30%[32] 产品研发 - 2024年原料药8个品种递交海外注册认证，8个品种递交国内CDE登记，9个通过国内CDE审批，1个获CEP证书[15] - 2025年1 - 5月原料药沙库巴曲缬沙坦钠通过CDE技术审评，奥美拉唑碳酸氢钠胶囊等获药品注册证书[15] - 2024年制剂在研项目达50个以上，有15个项目在审评阶段，19个产品（25个批文）获得中国市场药品注册证书[29] 资金情况 - 美诺转债发行规模5.20亿元，债券余额4.7652亿元[17] - 截至2024年末，债券募集资金专项账户余额为2681.34万元，闲置募集资金现金管理未到期金额为1.2亿元[18] - 新募投项目拟总投资额2.2亿元，拟使用募集资金1.38347亿元，建设期26个月，预计2027年3月产生收益[19] 股权结构 - 截至2025年3月末，美诺华控股持股比例为20.72%，姚成志直接持股比例为5.52%，对美诺华控股持股比例为90.00%[20] 未来展望 - 2025年医保控费持续，医药制造业业绩承压，行业内部分化加大，中长期将企稳向好[23]

CRO概念板块表现 - CRO概念板块整体下跌0.53%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内24只个股上涨，涨幅居前的包括四川双马（3.14%）、翰宇药业（1.98%）、美好医疗（1.75%） [1] - 联化科技、圣诺生物、美诺华等个股跌幅居前 [1] 资金流动情况 - CRO概念板块主力资金净流出8.63亿元 [2] - 47只个股主力资金净流出，其中联化科技净流出4.36亿元，睿智医药、药明康德、美诺华分别净流出8500.78万元、7504.65万元、4841.40万元 [2] - 主力资金净流入居前的个股包括翰宇药业（3737.75万元）、凯莱英（1710.87万元）、四川双马（1129.04万元） [2] 个股表现及资金流向 - 联化科技跌幅最大（-9.94%），换手率21.98%，主力资金净流出4.36亿元 [2] - 药明康德上涨1.45%，但主力资金净流出7504.65万元 [2] - 翰宇药业上涨1.98%，主力资金净流入3737.75万元 [4] - 四川双马上涨3.14%，主力资金净流入1129.04万元 [4] 其他概念板块表现 - 兵装重组概念涨幅最大（8.60%），可燃冰跌幅最大（-1.25%） [2] - 互联网金融、国产航母、数字货币等概念涨幅均超3% [2] - 草甘膦、俄乌冲突概念、页岩气等概念跌幅居前 [2]