财务业绩 - 2024年公司营业收入13.76亿元同比下降41.44% 归母净利润亏损1.35亿元同比下降147.97% [1] - 2025年第一季度营收3.82亿元同比增长29.81% 归母净利润4027.44万元同比扭亏为盈增长368.25% [1] - 分业务板块看 城市数字化体验空间营收4.48亿元同比下降46.83%占比32.56% 文化及品牌数字化体验空间营收8.73亿元同比下降37.40%占比63.44% 数字化产品及服务营收0.55亿元同比下降51.12%占比4.00% [1] 现金流管理 - 公司坚持现金为王理念 全面强化应收账款管理体系 对高风险账款实行专项催收 [2] - 2024年销售回款18.13亿元较去年增加5956.19万元 销售收现比提升至131.72% [3] - 业务承接环节严格执行项目筛选标准 杜绝垫资项目 项目管理过程强化投入产出比分析 [2] 技术创新与战略合作 - 公司成立具身智能研究院 以人形机器人、仿生机器人和AI眼镜为载体推动AI技术与场景应用融合 [3] - 与松延动力战略签约 共同开发新文旅场景机器人解决方案 [3] - 公司开放文旅消费场景入口及数据资源 松延动力输出人形机器人产品矩阵及核心控制技术 [4] - 通过动作捕捉系统与三维建模能力赋能机器人训练场景 搭建数字孪生训练环境 [5] 业务展望 - 预计2025-2027年营收分别为17.36亿元、20.79亿元、23.37亿元 同比增长26.12%、19.77%、12.40% [6] - 预计同期归母净利润分别为1.94亿元、2.52亿元、3.00亿元 同比增长243.02%、30.13%、19.10% [6] - 对应EPS分别为0.33元/股、0.42元/股、0.50元/股 PE分别为32倍、25倍、21倍 [6]

董事会决议 - 第四届董事会第十次会议于2025年5月7日以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决7人，会议召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 审议通过《关于确定向下修正"风语转债"转股价格的议案》，同意将转股价格从15.03元/股下调至12.02元/股 [2] - 表决结果为全票赞成（7票），无反对或弃权票 [3] 股东大会决议 - 2024年年度股东大会于2025年5月7日召开，采用现场会议与网络投票结合方式，出席股东包括普通股股东及恢复表决权的优先股股东 [6] - 会议审议通过13项议案，包括年度报告、财务决算、利润分配方案、银行授信申请等，所有议案均获通过 [7][8][9] - 特别决议议案《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [9] 可转债转股价格修正 - "风语转债"发行总额5亿元，期限6年，初始转股价格为22.15元/股，后因权益分派多次调整至15.03元/股 [15][16] - 触发修正条款：2025年4月2日至4月23日期间，公司股价连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的80%（12.02元/股） [20] - 修正后转股价格为12.02元/股，调整实施日期为2025年5月9日，"风语转债"于5月8日停牌一天 [18][22] 公司治理与运营 - 2024年度利润分配方案获股东大会批准，并授权董事会决定2025年中期利润分配方案 [7][8] - 续聘会计师事务所议案通过，2024年度募集资金存放与使用情况专项报告获审议通过 [8] - 公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，并申请2025年度银行授信额度 [8]

股东大会信息 - 2025年5月7日在上海江场三路191号公司会议室召开股东大会[3] - 出席会议股东和代理人450人，持有表决权股份285,029,160股，占比47.9213%[3] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意票数284,570,400，比例99.8390%[5] - 《2024年度董事会工作报告》同意票数284,568,400，比例99.8383%[5] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数284,569,000，比例99.8386%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意票数284,573,400，比例99.8401%[7] - 《2024年度利润分配方案的议案》同意票数284,599,500，比例99.8493%[7] - 《关于提请授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》同意票数284,599,470，比例99.8492%[8] - 《关于董事、高管2024年度报酬执行及2025年度方案的议案》同意票数284,630,918，比例99.8603%[8] - 《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》同意票数284,296,727，比例99.7430%[11] 金额相关 - 2025年中期利润分配方案涉及金额3,824,551，占比89.8997%[13] - 2024年度董事、高管报酬执行及2025年度方案涉及金额3,855,999，占比90.6389%[13] - 2024年度监事报酬执行及2025年度方案涉及金额3,774,220，占比88.7166%[13] - 2025年度申请银行授信涉及金额3,865,851，占比90.8705%[13] - 使用部分闲置募集资金现金管理涉及金额3,734,229，占比87.7766%[13] - 2024年度募集资金存放与实际使用情况涉及金额3,851,251，占比90.5273%[13] - 续聘会计师事务所涉及金额3,851,325，占比90.5291%[13] - 向下修正“风语转债”转股价格涉及金额3,521,808，占比82.7835%[13] 其他 - 本次股东大会全部议案通过，议案13为特别决议议案获2/3以上通过[13] - 上海市锦天城律所认为2024年年度股东大会决议合法有效[14]

会议信息 - 公司2025年4月17日公告2024年年度股东大会信息，4月24日增加临时提案[6] - 现场会议5月7日14点30分召开，网络投票时间为同日[7] 参会情况 - 现场7名股东及代理人，代表股份280,776,319股，占比47.21%[8] - 443名股东参与网络投票，代表股份4,252,841股，占比0.72%[9] 议案表决 - 多项议案同意票占比超99%，如《2024年年度报告及摘要》等[10][11][12] - 续聘、修正转股价格议案有反对弃权票，同意股数占比高[22][24] 会议结果 - 2024年年度股东大会合规，决议合法有效[25]

可转债发行 - 2022年3月25日公开发行500万张可转换公司债券，总额5亿元，期限6年[4] 转股价格调整 - 初始转股价格22.15元/股，2024年6月7日起调整为15.03元/股[5][6] - 2025年5月7日修正为12.02元/股，9日起生效[11][3][12] 价格修正事件 - 2025年4月2 - 23日股价触及修正条款[8] - 4月23日董事会提议修正，5月7日股东大会通过[10] 转股安排 - “风语转债”5月8日停转，9日起恢复[3][12] 价格修正条件 - 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘低于当期转股价格80%[7] 股价数据 - 2024年年度股东大会前二十个交易日A股均价9.50元/股，前一交易日均价10.57元/股[12]

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－029 债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十 次会议于 2025 年 5 月 7 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集， 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 一、 审议通过《关于确定向下修正"风语转债"转股价格的议案》。 为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司董事 会提议向下修正"风语转债"的转股价格，将"风语转债"转股价格由当前的 15.03 元/股向下修正为 12.02 元/股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司关于向下修正"风语转债"转股价格暨转股 ...

2024年业绩表现 - 2024年公司营收13.76亿元，同比暴跌41.44%，归母净利润亏损1.35亿元，扣非净利润亏损1.16亿元，经营性现金流-3166.79万元 [2][4][5] - 完工项目数量大幅减少是营收下滑的直接诱因，主要客户为政府部门单位，易受国内宏观经济影响 [2][5] - 分业务看：城市数字化体验空间业务收入4.49亿元（同比-46.83%），文化及品牌数字化体验空间业务收入8.73亿元（同比-37.40%），数字化产品及服务业务收入5478.60万元（同比-51.12%） [5] - 毛利率整体下降6.90pct至22.98%，其中城市数字化业务毛利率减少11.89pct，文化及品牌业务减少2.49pct，数字化产品业务增加14.29pct [5][6] 2025年一季度业绩改善 - 2025年Q1营收3.82亿元，同比增长29.81%，归母净利润4027.44万元（同比+368.25%），扣非净利润3967.93万元（同比+362.57%） [2][6] - 业绩改善主因完工项目增加带动收入利润提升，经营活动现金流净额2343.96万元（同比+110.64%） [6] - 应收账款从2024年末13.92亿元（占营收101%）降至2025年Q1末12.74亿元，但仍处高位 [6] 具身智能战略布局 - 公司将"具身智能"列为五大经营计划之一，成立具身智能研究院，与松延动力达成战略合作 [3][7] - 合作聚焦新文旅场景机器人解决方案：公司提供场景入口及数据资源，松延动力提供人形机器人产品及控制技术 [7] - 技术应用方向包括：智能导览机器人、情感交互虚拟角色、多语言讲解机器人、仿生历史场景复原、AI眼镜AR导览等 [8][10] - 行业专家预计商业化周期需3-5年，短期内收入贡献有限 [9][10] 未来发展战略 - 围绕国家"全面扩大内需"战略，布局"文化+科技+消费"新三元融合场景，开拓新文旅消费业务 [2] - 推出"内容动态更新"服务，利用AIGC技术实现展览内容实时迭代 [10] - 深化"IP+科技+运营"模式，推动传统展览馆向沉浸式体验空间转型 [10]

董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事参与表决 [1] - 董事会全票通过《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》 赞成7票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [4] 可转债基本情况 - 公司于2022年3月25日公开发行5亿元可转换公司债券 债券简称"风语转债" 债券代码113643 [9] - 初始转股价格为22.15元/股 经过三次权益分派调整后 当前转股价格为15.03元/股 [9][10] - 转股期自2022年10月10日起至2028年3月24日止 [14] 转股价格修正触发条件 - 触发条件为任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的80% [11] - 截至2025年4月23日 公司股价已触及修正条款 收盘价低于12.02元/股(15.03元/股的80%) [8][13] - 修正后转股价格不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [11] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年5月7日14点30分在上海江场三路191号公司会议室召开 [21] - 股东李晖(持股23.23%)提出临时提案 将转股价格修正议案加入股东大会审议议程 [18][19] - 该议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 且持有可转债股东需回避表决 [19][24]

业绩总结 - 2024年公司营业收入13.76亿元，同比下降41.44%[14][113][115][116] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.35亿元，同比下降147.97%[14][113] - 2024年销售回款18.13亿元，较去年增加5956.19万元[17] - 2024年销售收现比提升至131.72%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产22.11亿元，同比下降10.21%；总资产48.53亿元，同比下降1.23%[113] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 3166.79万元，同比下降1389.21%[113][116] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 4994.25万元，同比下降143.13%；筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.23亿元，同比下降411.07%[116] 业务发展 - 2024年公司打造“朱熹文化馆”等文化体验项目，依托央视IP打造新文旅消费场景[15] - 公司成功开发并运营“梦回圆明园”VR大空间[16] 未来展望 - 2025年公司围绕“扩内需”开拓新文旅消费场景业务[24] - 2025年巩固传统主业领先地位，用AIGC技术更新展馆内容[25] - 2025年推进“空间即媒介”战略，以“梦回圆明园”VR大空间为标杆IP[26] - 2025年推进“梦回圆明园”VR大空间全国巡展[27] - 2025年基于传统文化打造沉浸式体验IP产品矩阵[27] - 2025年用具身智能技术推动展览展示与文旅体验智能化升级[28] - 2025年为人形机器人等设备提供一体化具身智能解决方案[28] 资金与授信 - 2025年公司拟向银行申请总额不超过16亿元的授信额度[145] - 公司拟使用最高额度不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理[148][151][155][156] 募集资金项目 - 2024年公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成资金投入并结项，节余资金永久补充流动资金且注销专户[70][89][99] - 2024年度“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”等3个项目建设终止[195] 人员变动 - 2024年8月独立董事杨晖、周昌生因董事会换届选举离任[46][47] 会议召开 - 2024年董事会共召开9次会议，股东大会召开2次，监事会共召开6次会议[18][21][103]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月7日召开，股权登记日4月28日[3][5] - 现场会议5月7日14点30分在上海公司会议室召开[9] - 网络投票5月7日进行，各平台有不同投票时间[9] 股东提案 - 股东李晖持23.23%股份，4月23日提临时提案[7] - 临时提案《关于董事会提议向下修正"风语转债"转股价格的议案》需三分之二以上通过，转债股东回避[8] 议案情况 - 股东大会议案共13项，已在指定平台披露[11][13] - 议案13为特别决议议案，全部对中小投资者单独计票[13] - 议案13关联股东回避表决，登记日持"风语转债"股东回避[13] - 无优先股股东参与表决的议案[13]