江西沐邦高科股份有限公司 章 程 （2023年第七次临时股东大会审议通过） 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股 东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事会 | 21 | | 第一节 | | 董 事 | 21 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 29 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | ...

江西沐邦高科股份有限公司 董事会议事规则 （2023年第七次临时股东大会审议通过） $$\Xi{\tt{O}}\,{\tt{=}}\,\Xi{\tt{f}}\,{\tt{+}}\,{\tt{=}}\,\Xi$$ 第一章 总 则 第一条 为规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《江西沐邦高科股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并参照中国证监会《上市公司治 理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会职权与构成 第二条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东大会负责。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 ...

德恒上海律师事务所 关于 江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会之 见证意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会之见证意见 德恒上海律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会之 见证意见 德恒 02G20220401-00007 号 致：江西沐邦高科股份有限公司 德恒上海律师事务所接受江西沐邦高科股份有限公司（以下或称"公司"） 的委托，指派见证律师列席公司于 2023 年 12 月 15 日 14:00 召开的 2023 年第七 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就召开本次股东大会进行见证 并出具本见证意见。 本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会 规则》"）等现行有效的法律、法规和规范 ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-095 江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 4 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 119,675,046 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 40.3192 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国 公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江西沐邦高科股份 有限公司章程》等相关规定，会议由公司董事长廖志远先生主持，以现场投票和 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，以现场及通讯方式出席 7 人； 2、公司在任监事 ...

江西沐邦高科股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年第七次临时股东大会审议通过） 二〇二三年十二月 为进一步规范江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第二条 公司必须按招股说明书或募集资金说明书中承诺的募集资金投向和 公司股东大会决议、董事会决议，以及审批程序使用募集资金。募集资金到位后， 公司应及时办理验资和工商登记变更等手续。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 ...

江西沐邦高科股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年第七次临时股东大会审议通过） 二〇二三年十二月 第一章 总则 第一条 为促进江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，规 范独立董事行为，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件及《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 独立董事任职资格和独立性要求 第六条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上 市公 ...

北京德恒律师事务所 关于 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 公司/上市公司/沐邦高 | 指 | 江西沐邦高科股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 科/发行人 | | | | | | 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股） | | 本次发行/本次向特定 | | 股票的行为，募集资金总额不超过 22.55 亿元（含 | | 对象发行/本次向特定 | 指 | 发行费用），发行股票数量为募集资金总额除以 | | | | 发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司 | | 对象发行股票 | | 总股本的 万股（含 30%，即不超过 10,279 10,279 | | | | 万股） | | 邦宝益智 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司，沐邦高科的曾 | | | 用 ...

证券代码：603398 股票简称：沐邦高科 江西沐邦高科股份有限公司 （注册地址：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号） 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年十二月 江西沐邦高科股份有限公司 募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 本募集说明书 ...

国金证券股份有限公司 关于 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 (主承销商) 国金证券股份有限公司 NOLINK SECURITIES CO., LTD. (注册地址: 成都市青羊区东城根上街 95 号) 二〇二三年十二月 声明 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）及本项目 保荐代表人丁峰、宋乐真已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐 书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 | 1 | | --- | | 声明 . | | --- | | 日录 … | | 释义 | | 第一节 发行人基本情况 … | | 一、发行人概况… | | 二、发行人主营业务情况 | | 三、发行人主要经营和财务数据及指标 | | 四、发行人存在的主要风险 | | 第二节 本次发行基本情况 . | | 一、发行股票的种类和面值 . | | 二、发行方式和发行时间 . | | 三、发行对象及其认购方式……………………… ...

国金证券股份有限公司 关于江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 INOLINK SECURITIES CO.,LTD. (成都市青羊区东城根上街 95 号) 二零二三年十二月 第一节 本次证券发行基本情况 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 声明 | | --- | | 释义 | | 第一节 本次证券发行基本情况 … | | 一、保荐机构项目人员情况 | | 二、发行人基本情况… | | 三、本次发行方案……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...